旗天科技集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规章、制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。
一、报告期重点工作完成情况
1、公司总体经营情况
2022年度，公司实现营业收入125,568.07万元，同比上升19.09%；营业利润6,399.97万元，同比上升118.26%；实现归属于上市公司股东的净利润5,172.82万元，同比上升114.13%。主要是公司紧抓数字经济发展机遇，大力发展核心主业，全面落实精细化运营管理，公司核心的数字生活营销板块收入和利润均保持稳健增长态势，银行卡增值营销业务板块盈利水平也实现同比提升。
报告期末，公司总资产197,676.91万元，同比上升14.16%，归属于上市公司股东的所有者权益122,589.82万元，同比上升3.54%。随着公司业务和经营规模扩大，业务发展和日常经营所需资金增加，公司相应增加了银行借款，总资产随之上升。
2、改组董事会、监事会，完成公司控制权变更
报告期，根据控制权变更相关协议安排，公司改组了董事会、监事会；并根据公司战略和经营需要，调整了高管团队。盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，成为公司实际控制人。
3、依法依规履行信息披露义务，改善信息披露质量
董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的要求，认真自
觉履行信息披露义务，持续改善信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期，公司共披露102份公告，其中临时公告98份，定期报告4份，共对外披露143份文件，客观地反映公司发生的相关事项，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。
4、加强投资者关系管理和内控建设，提升公司治理水平。
公司一直非常重视投资者关系管理工作，充分利用深圳证券交易所互动易平台、投资者专线电话、邮箱等多种形式与投资者积极互动，耐心解答投资者关心的问题。报告期内，公司举办了2021年年度网上业绩说明会，参加了2022年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动，回复了投资者71个问题；并回复了投资者在互动易上的83个问题，增进投资者对公司的了解和认同。同时，将投资者的合理意见和建议及时汇报给公司管理层，构建投资者与公司良好互动与沟通的机制，切实维护中小投资者的合法权益。报告期内，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）和实际经营需要，对《公司章程》相关条款进行修订，进一步完善公司规范运作的制度保障。为帮助董监高提高履职能力，增强守法自律意识，董事会聘请了外部专家进行相关法律法规培训，并积极组织董监高参加监管部门或协会组织的网上培训，使公司董监高了解上市公司最新政策解读、创业板注册制改革内容等，增强董监高风险意识和规范运作意识。
二、报告期董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。审议内容涉及日常工作决策、公司定期报告等方面工作，通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、董事会下设专门委员会履职情况
1）审计委员会履行职责情况报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议五次。与会委员对财务报告、内部控制、年度利润分配预案、续聘会计师事务所等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况、重大事项进展情况的汇报。听取审计机构对年度审计计划、总结的汇报，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
2）战略委员会履行职责情况报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，共召开战略委员会会议一次。与会委员听取了管理层对2023年经营计划的汇报，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。
3）薪酬与考核委员会履行职责情况报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议一次，与会委员对关于2022年度高级管理人员薪酬事项进行了审议。
4）提名委员会履行职责情况报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，共召开提名委员会会议四次，与会委员对提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人、聘任高级管理人员事项进行了审议。
三、公司2023年工作计划
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续
发展。同时，全体董事会将加强学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的战略目标，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
4、加强投资者关系管理工作，规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年4月25日