关于旗天科技集团股份有限公司支付现金购买资产之标的公司江苏小旗欧飞科技有限公司期末减值测试的专项审核报告
关于旗天科技集团股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司
江苏小旗欧飞科技有限公司期末减值测试的专项审核报告
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| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 减值测试报告 | 1-5 |
专项审核报告 第1页
关于旗天科技集团股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司
江苏小旗欧飞科技有限公司期末减值测试的专项审核报告
信会师报字[2023]第ZK10223号
旗天科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的旗天科技集团股份有限公司（曾用名：
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称“旗天科技”）管理层编制的《关于江苏小旗欧飞科技有限公司100.00%股权减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供旗天科技按照《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》的约定确定上述支付现金购买资产之标的公司江苏小旗欧飞科技有限公司（曾用名：江苏欧飞电子商务有限公司）（以下简称“小旗欧飞”）于 2022 年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
二、 管理层的责任
按照《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是旗天科技管理层的责任。
专项审核报告 第2页
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 审核结论
我们认为，《关于江苏小旗欧飞科技有限公司100.00%股权减值测试报告》在所有重大方面按照《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》的约定编制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二三年四月二十五日
减值测试报告 第1页
关于江苏小旗欧飞科技有限公司
100%股权减值测试报告
一、支付现金收购资产基本情况
旗天科技集团股份有限公司（曾用名：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称“旗天科技”、“本公司”、“公司”）于2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》，旗天科技拟支付现金93,050.00万元向南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）购买其持有的江苏小旗欧飞科技有限公司（曾用名：江苏欧飞电子商务有限公司)（以下简称“小旗欧飞”）100%股权。2019年10月11日，上述交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2020年2月，交易各方按照协议完成交割，公司持有小旗欧飞100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、盈利承诺及补偿措施
（一）业绩承诺安排
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩补偿方”）承诺小旗欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000.00万元，8,000.00万元，10,000.00万元、12,000.00万元。在计算上述扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时，各方同意小旗欧飞因增值税进项税额加计抵减产生的损益按照经常性损益进行计算。
（二）业绩承诺补偿安排
根据《资产购买协议》约定，业绩承诺及业绩补偿约定情况如下：
（1）如在业绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021年度，小旗欧飞截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的
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80%，则当年度不触发补偿程序。如在业绩承诺期中的2019 年度、2020年度、2021年度，小旗欧飞截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则业绩补偿方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向旗天科技支付补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000.00元－已补偿金额。
（2）如业绩承诺期届满时，小旗欧飞业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方应在2022年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向旗天科技支付补偿。当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000.00元－已补偿金额。1）如业绩补偿方当年度需向旗天科技支付补偿的，业绩补偿方应优先采用现金方式进行补偿，如现金不足，业绩补偿方可以书面方式通知旗天科技，以业绩补偿方持有的旗天科技股票进行补偿。2）现金补偿的实施：旗天科技董事会应根据每一年度的《专项审核报告》，按照本协议
9.4条、9.5条计算公式确定现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到旗天科技要求支付现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至旗天科技指定的银行账户内。业绩补偿方在收到旗天科技要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内仍未支付或未足额支付当年应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的旗天科技股份进行补偿。具体如下：
股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/5.38，如旗天科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如需进行股份补偿的，业绩补偿方应在收到旗天科技要求支付现金补偿通知后15个工作日内以书面方式通知旗天科技，旗天科技董事会在接到通知后5个工作日内发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。旗天科技董事会负责办理旗天科技以总价1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
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旗天科技股东大会审议股份补偿事项时，业绩补偿方及其关联方须回避表决。如股份补偿事宜未获得旗天科技股东大会审议通过，旗天科技将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给旗天科技除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。如届时业绩补偿方持股的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将未补偿金额以现金的方式补偿至旗天科技。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，旗天科技应聘请旗天科技与业绩补偿方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对业绩承诺期期末的标的资产进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》，《资产减值测试报告》出具的时间不晚于2023年4月30日。根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿方还需另行向旗天科技进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额=标的资产业绩承诺期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿金额。
资产减值现金补偿的实施：旗天科技董事会应根据《资产减值测试报告》，按照上述约定的计算公式确定资产减值现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到旗天科技要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10 个工作日内将应补偿的现金支付至旗天科技指定的银行账户内。业绩补偿方在收到旗天科技要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内仍未支付或未足额支付资产减值应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的旗天科技股份进行补偿。
资产减值股份补偿数=（资产减值应补偿金额－已支付的资产减值现金补偿的金额）/5.38，如旗天科技在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如需进行资产减值股份补偿的，业绩补偿方应在收到旗天科技要求支付现金补偿通知后15个工作日内以书面方式通知旗天科技，旗天科技董事会在接到通知后5个工作日内，发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出因资产减值应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专
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门账户并对该等股份进行锁定的指令。旗天科技董事会负责办理旗天科技以总价1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。旗天科技股东大会审议资产减值股份补偿事项时，业绩补偿方及其关联方须回避表决。如资产减值股份补偿事宜未获得旗天科技股东大会审议通过，旗天科技将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给旗天科技除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就资产减值股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。如届时业绩补偿方持有的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将因资产减值未补偿金额以现金的方式补偿至旗天科技。
三、减值测试过程
（一）根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2019〕第1289号”《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟以支付现金的方式收购股权涉及的江苏欧飞电子商务有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果，小旗欧飞100%股权的评估值为93,100.00 万元。参考上述收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定小旗欧飞100%股权交易总对价为93,050.00 万元。
（二）根据上海科东资产评估有限公司出具的“沪科东评报字〔2023〕第1035号”《旗天科技集团股份有限公司拟资产减值测试涉及的江苏小旗欧飞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值131,400.00万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向上海科东资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知上海科东资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、所提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项已充分揭示。
3、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
4、对于以上若存在不确定性或者不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
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5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
四、减值测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论: 2022 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
旗天科技集团股份有限公司
（加盖公章）二〇二三年四月二十五日