证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-034
旗天科技集团股份有限公司关于支付现金收购资产业绩承诺实现
和资产减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购资产业绩承诺实现和资产减值测试情况的议案》，现将相关事项公告如下：
一、支付现金收购资产情况
公司于2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》，公司拟支付现金93,050.00万元向南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）购买其持有的江苏小旗欧飞科技有限公司（曾用名：江苏欧飞电子商务有限公司，以下简称 “江苏欧飞”）100%股权。2019年10月11日，上述交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。2020年2月，交易各方按照协议完成交割，公司持有江苏欧飞100%股权。具体内容详见公司于
2019年8月28日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-116）。
二、业绩承诺和资产减值测试及补偿约定
根据《资产购买协议》约定，业绩承诺和资产减值测试及补偿约定情况如下：
1、业绩承诺及补偿约定
（1）业绩承诺
洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（业绩补偿方，以下简称“洛阳盈捷”）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。在计算上述扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润时，各方同意江苏欧飞因增值税进项税额加计抵减产生的损益按照经常性损益进行确认。
在业绩承诺期内各会计年度结束后的4个月内，公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对江苏欧飞实现的净利润数与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行单独审计，并出具《专项审核报告》。
（2）补偿约定
1）如在业绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021年度，江苏欧飞截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则当年度不触发补偿程序。如在业绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021年度，江苏欧飞截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则洛阳盈捷应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。
2）如业绩承诺期届满时，江苏欧飞业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方应在2022年年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价930,500,000元－已补偿金额。
3）如业绩补偿方当年度需向上市公司支付补偿的，业绩补偿方应优先采用现金方式进行补偿，如现金不足，业绩补偿方可以书面方式通知上市公司，以业绩补偿方持有的上市公司股票进行补偿。
4）现金补偿的实施：上市公司董事会应根据每一年度的《专项审核报告》，按照协议约定计算公式确定现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。业绩补偿方在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内仍未支付或未足额支付当年应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的上市公司股份进行补偿。
5）股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）/5.38，如上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
6）如需进行股份补偿的，业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿通知后15个工作日内以书面方式通知上市公司，上市公司董事会在接到通知后5个工作日内发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
7）上市公司股东大会审议股份补偿事项时，业绩补偿方及其关联方须回避表决。如股份补偿事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
2、资产减值测试及补偿约定
（1）资产减值测试
在业绩承诺期届满时，公司应聘请公司与业绩补偿方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对业绩承诺期期末的标的资产进行减值测试，并出具《资产减值测试报告》，《资产减值测试报告》出具的时间不晚于2023年4月30日。
（2）补偿约定
1）根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩补偿方还需另行向上市公司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产业绩承诺期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净
利润已支付的补偿金额。
2）因标的资产资产减值需要业绩补偿方向上市公司支付补偿的，业绩补偿方应以现金的方式进行补偿。
3）资产减值现金补偿的实施：上市公司董事会应根据《资产减值测试报告》，按照上述约定的计算公式确定资产减值现金补偿金额（如需），并以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。业绩补偿方在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内仍未支付或未足额支付资产减值应补偿现金的，差额部分应由业绩补偿方持有的上市公司股份进行补偿。。
4）资产减值股份补偿数=（资产减值应补偿金额－已支付的资产减值现金补偿的金额）/5.38，如上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本条确定的回购股份数相应调整为：回购的股份数（调整后）=回购的股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5）如需进行资产减值股份补偿的，业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿通知后15个工作日内以书面方式通知上市公司，上市公司董事会在接到通知后5个工作日内，发出补偿的股份回购、注销事宜的股东大会通知。业绩补偿方应在股东大会审议通过后5个交易日内，向登记结算公司发出因资产减值应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向业绩补偿方定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
6）上市公司股东大会审议资产减值股份补偿事项时，业绩补偿方及其关联方须回避表决。如资产减值股份补偿事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后10个交易日内将按照本条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就资产减值股份补偿事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
7）如届时业绩补偿方持有的股份不够补偿的，业绩补偿方除承担违约责任外，仍需将因资产减值未补偿金额以现金的方式补偿至上市公司。无论是业绩补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿金额与股份补偿金额（股份补偿数*5.38元）总计不超过业绩承诺方相关交易对方从本次收购中获得的交易总对价（即471,500,000元）。
三、业绩承诺实现情况
1、实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏小旗欧飞科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，江苏欧飞各年度业绩承诺净利润实现情况（实际完成净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额）为：
| 年份 | 承诺业绩（元） | 实际完成（元） | 完成比例 |
| 2019年 | 60,000,000.00 | 61,037,355.83 | 101.73% |
| 2020年 | 80,000,000.00 | 83,924,897.30 | 104.91% |
| 2021年 | 100,000,000.00 | 96,621,995.80 | 96.62% |
| 2022年 | 120,000,000.00 | 117,064,677.48 | 97.55% |
| 合计 | 360,000,000.00 | 358,648,926.41 | 99.62% |
根据2019年10月11日公司和交易各方签署的《资产购买协议》的相关约定，2019年度-2022年度累计承诺业绩360,000,000.00元，江苏欧飞累计实际完成358,648,926.41元，完成业绩承诺的99.62%，未完成业绩1,351,073.59元。
经计算，业绩补偿方需补偿3,492,149.93元，补偿金额以现金支付。
2、未实现的原因
受外部环境变化影响，客户端运营预算减少，未达预期。
四、资产减值测试情况
经测试，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于旗天科技集团股份有限公司支付现金购买资产之标的公司江苏小旗欧飞科技有限公司期末减值测试的专项审核报告》确认，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
五、其他事项
公司董事会于2023年4月25日向业绩补偿方发出书面通知，通知业绩补偿方按照《资产购买协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。业绩补偿方已于2023年4月25日书面回复，确认将按照《资产购买协议》的约定完整履行相关义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日