证券简称：福昕软件 证券代码：688095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本次作废限制性股票的具体情况 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、福昕软件：指福建福昕软件开发股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
12.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《公司章程》：指《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福昕软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项对福昕软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福昕软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划授权与批准
1、2021年1月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。
4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，福昕软件本次作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职、身故作废限制性股票
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中17名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因工伤身故，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票140,000股予以作废。
2、因归属期届满作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二类激励对象第一个归属期的归属期间为“自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起26个月内的最后一个交易日止”，归属比例为25%。第二类激励对象第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年年度审计报告》（华兴审字[2022]22000370039号），公司2021年度营业收入为541,121,312.10元，2019年度营业收入为368,954,743.05元，2021年度营业收入较2019年增长率为
46.66%，满足上市公司层面的业绩考核目标，公司设定的2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就。
公司2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期已于2023年4月21日届满，公司拟作废第二类激励对象第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股（不含上述离职、身故人员涉及的限制性股票）。
3、因业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二类激励对象第二个归属期的归属比例为25%，第二类激励对象第二个归属期公司层面业绩考核目标C为：以2019年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率X需满足“61%≤X＜68%”的条件。若公司未满足上述业绩考核目标C，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度审计报告》（华兴审字[2023]
23000850023号），公司2022年度营业收入为579,876,415.22元，2022年度营业收入较2019年增长率为57.17%，未满足上述业绩考核目标C，则公司拟作废第二类激励对象第二个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股（不含上述离职、身故人员涉及的限制性股票）。
综上所述，2021年激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票774,410股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月26日