证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2023-013
福建福昕软件开发股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。
4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票作废情况
（一）因激励对象离职、身故作废限制性股票
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中17名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因工伤身故，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票140,000股予以作废。
（二）因归属期届满作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二类激励对象第一个归属期的归属期间为“自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起
26个月内的最后一个交易日止”，归属比例为25%。第二类激励对象第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%”。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年年度审计报告》（华兴审字[2022]22000370039号），公司2021年度营业收入为541,121,312.10元，2019年度营业收入为368,954,743.05元，2021年度营业收入较2019年增长率为46.66%，满足上市公司层面的业绩考核目标，公司设定的2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就。
公司2021年限制性股票激励计划第二类激励对象第一个归属期已于2023年4月21日届满，公司拟作废第二类激励对象第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股（不含上述离职、身故人员涉及的限制性股票）。
（三）因业绩考核不达标作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二类激励对象第二个归属期的归属比例为25%，第二类激励对象第二个归属期公司层面业绩考核目标C为：以2019年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率X需满足“61%≤X＜68%”的条件。若公司未满足上述业绩考核目标C，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴会计师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年年度审计报告》（华兴审字[2023]23000850023号），公司2022年度营业收入为579,876,415.22元，2022年度营业收入较2019年增长率为57.17%，未满足上述业绩考核目标C，则公司拟作废第二类激励对象第二个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共317,205股（不含上述离职、身故人员涉及的限制性股票）。
综上所述，2021年激励计划本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票774,410股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票的影响
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激
励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规。综上，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：于法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次作废履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《福建福昕软件开发股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意
见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2023年4月27日