证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-035
宁波三星医疗电气股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金3,759.6280万元人民币收购控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司（以下简称“奥克斯智能科技”）少数股东合计2.54%的股权，本次收购奥克斯智能科技少数股东股权事宜与前次奥克斯智能科技增资事项间隔时间较短，故确定本次股权转让的交易价格与前次增资交易定价一致。股权转让方为宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波集圳”）、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波电圳”）。本次股权收购事项完成后，奥克斯智能科技将成为公司的全资子公司。
? 宁波集圳的合伙人包含公司董事长兼总裁沈国英女士、监事会主席郑君达先
生、监事郑伟科先生，宁波电圳的合伙人包含公司董事兼董事会秘书郭粟女士、监事郑建波先生、财务负责人葛瑜斌先生。本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月公司与本次交易关联方宁波集圳、宁波电圳进行的交易金额为
3,759.6280万元，即为前次宁波集圳、宁波电圳向奥克斯智能科技增资事项；与不同关联方进行的交易类别相关的交易金额为58,600.00万元，即为公司收购5家医院100%股权事项，该收购事项已于2023年3月30日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，将提交股东大会审议。上述关联交易的累计交易金额占公司最近一期归属于上市公司股东净资产的6.56%。
一、关联交易概述
2022年12月20日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，宁波集圳、宁波电圳合计向奥克斯智能科技增资3,759.6280万元人民币。该事项经银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，奥克斯智能科技股东全部权益的市场价值评估值为143,900.00万元（采用收益法评估），本次增资以人民币2.18元/股的价格进行认购，合计增资3,759.6280万元人民币。本次交易后，宁波集圳、宁波电圳合计持有奥克斯智能科技2.54%股权，奥克斯智能科技的总股本从66,000万股增加至67,724.60万股。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，鉴于公司经营策略调整，为优化奥克斯智能科技股权结构，增强公司对奥克斯智能科技的管控力度和决策效率，公司以自有资金3,759.6280万元人民币收购奥克斯智能科技合计2.54%的股权，股权转让方为宁波集圳、宁波电圳。
因本次收购奥克斯智能科技少数股东股权事宜与前次奥克斯智能科技增资事项间隔时间较短，故确定本次股权转让的交易价格与前次增资交易定价一致，以银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，交易价格为3,759.6280万元人民币。本次股权收购事项完成后，奥克斯智能科技将成为公司的全资子公司。
因宁波集圳的合伙人包含公司董事长兼总裁沈国英女士、监事会主席郑君达先生、监事郑伟科先生，宁波电圳的合伙人包含公司董事兼董事会秘书郭粟女士、监事郑建波先生、财务负责人葛瑜斌先生。本次股权转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月公司与本次交易关联方宁波集圳、宁波电圳进行的交易金额为3,759.6280万元，即为前次宁波集圳、宁波电圳向奥克斯智能科技增资事项；与不同关联方进行的交易类别相关的交易金额为58,600.00万元，即为公司收购5家医院100%股权事项，该收购事项已于2023年3月30日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，将提交股东大会审议。上述关联交易的累计交易金额占公司最近一期归属于上市公司股东净资产的6.56%。本次关联交易属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让主体及关联人基本情况
（一）股权转让主体的基本情况
1、宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2022年12月5日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MAC5HT2LXA |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2416室 |
| 执行事务合伙人 | 杨黎嫆 |
| 注册资本 | 1128.368万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2022年12月5日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MAC5AD8121 |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2415室 |
| 执行事务合伙人 | 顾微微 |
| 注册资本 | 2631.26万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）关联人基本情况
1、关联关系介绍
本次交易对手方宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人沈国英女士系公司董事长兼总裁，郑君达先生系公司监事会主席，郑伟科先生系公司监事；本次交易对手方宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人郭粟女士系公司董
事兼董事会秘书，郑建波先生系公司监事，葛瑜斌先生系公司财务负责人。
2、关联人介绍
（1）沈国英女士的基本情况
| 姓名 | 沈国英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************21 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市海曙区 |
关联关系：沈国英女士系公司董事长兼总裁
（2）郑君达先生的基本情况
| 姓名 | 郑君达 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************12 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区 |
关联关系：郑君达先生系公司监事会主席
（3）郑伟科先生的基本情况
| 姓名 | 郑伟科 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************13 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区 |
关联关系：郑伟科先生系公司监事
（4）郭粟女士的基本情况
| 姓名 | 郭粟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 410*************2X |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区 |
关联关系：郭粟女士系公司董事兼董事会秘书
（5）郑建波先生的基本情况
| 姓名 | 郑建波 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************1X |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区 |
关联关系：郑建波先生系公司监事
（6）葛瑜斌先生的基本情况
| 姓名 | 葛瑜斌 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************90 |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市海曙区 |
关联关系：葛瑜斌先生系公司财务负责人
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波奥克斯智能科技股份有限公司
2、成立日期：2001年4月18日
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、注册资本：67,724.60万元人民币
5、法定代表人：戴冬冬
6、住所：浙江省宁波市江北区慈城镇枫林路17、22号
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用零部件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、本次股权转让前后，奥克斯智能科技股权结构如下：
（1）本次股权转让前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | |
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 65,340.00 | 96.48 |
| 2 | 宁波奥克斯投资管理有限公司 | 660.00 | 0.97 |
| 3 | 宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙） | 517.60 | 0.76 |
| 4 | 宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,207.00 | 1.78 |
| 合计 | / | 67,724.60 | 100 |
（2）本次股权转让后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股权转让后 | |
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 宁波三星医疗电气股份有限公司 | 67,064.60 | 99.03 |
| 2 | 宁波奥克斯投资管理有限公司 | 660.00 | 0.97 |
| 合计 | / | 67,724.60 | 100 |
9、最近一年又一期的财务数据
截至2022年12月31日，奥克斯智能科技资产总额3,174,277,218.18元,净资产1,422,754,007.94元；2022年度营业收入2,893,813,596.47元，净利润79,091,917.84元。
截至2023年3月31日，奥克斯智能科技资产总额3,511,203,999.27元，净资产1,467,495,889.44元；2023年1-3月营业收入758,891,957.97元，净利润43,647,594.08元。（上述为单体财务数据，未经审计）
四、关联交易的定价情况
因本次收购奥克斯智能科技少数股东股权事宜与前次奥克斯智能科技增资事项间隔时间较短，故确定本次股权转让的交易价格与前次增资交易定价一致，以银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第010052号《宁波奥克斯高科技有限公司拟非同比例增资涉及的宁波奥克斯高科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，交易价格为3,759.6280万元人民币。本次股权收购事项完成后，奥克斯智能科技将成为公司的全资子公司。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
出让方：宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波三星医疗电气股份有限公司
出让标的：宁波电圳企业管理合伙企业（有限合伙）将拥有的宁波奥克斯智能科技股份有限公司1.7822%的1,207万股股份、宁波集圳企业管理合伙企业（有限合伙）将拥有的宁波奥克斯智能科技股份有限公司0.7643%的517.60万股股份转让给受让方宁波三星医疗电气股份有限公司。
转让价款：本次股份转让的价款为3,759.628万元
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东股权系公司经营策略调整，优化奥克斯智能科技股权结构，增强公司对奥克斯智能科技的管控力度和决策效率，有利于公司业
务的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。本次股权转让事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次股权转让完成后，奥克斯智能科技为公司全资子公司。
七、本次股权转让事项应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年4月26日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中关联董事沈国英、郭粟回避表决。公司同意以自有资金3,759.6280万元人民币收购控股子公司宁波奥克斯智能科技股份有限公司少数股东合计2.54%的股权。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。因本次交易的股东宁波集圳、宁波电圳的合伙人包含公司董事、监事及高级管理人员，故本次股权转让行为构成关联交易。本次股权转让事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审批。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：经核查公司提供的相关资料，我们认为本次收购控股子公司少数股东股权系公司经营策略调整，优化奥克斯智能科技股权结构，增强公司对奥克斯智能科技的管控力度和决策效率，本次交易价格以标的资产前次评估的结果为基础确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东，特别是中小投资者的利益的情况，不影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次收购控股子公司少数股东股权事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关关联董事已回避表决。本次交易价格以标的资产前次评估的结果为基础确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东，特别是中小投资者的利益的情况。我们一致同意该事项。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二三年四月二十七日