海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年4月25日，激智科技第四届董事会第六次审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。为满足公司日常生产经营需要，公司及控股子公司拟与关联方宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“宁波勤邦”）、浦诺菲新材料有限公司（以下简称“浦诺菲”）发生日常关联交易。2023年度预计与宁波勤邦发生日常关联交易额度不超过2.65亿元；与浦诺菲发生日常关联交易额度不超过2,400万元。关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会批准。
（二）预计关联交易类别与金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 年初至今已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 关联采购 | 宁波勤邦 | 采购原材料 | 参考市场公允价格定价 | 26,500.00 | 1,524.22 | 16,055.22 |
| 合计 | 26,500.00 | 1,524.22 | 16,055.22 | |||
| 关联采购 | 浦诺菲 | 加工费 | 参考市场公允价格定价 | 4,00.00 | 28.35 | 242.29 |
| 关联销售 | 浦诺菲 | 销售产品 | 参考市场公允价格定价 | 1,500.00 | 31.32 | 185.56 |
| 关联租赁 | 浦诺菲 | 出租设备 | 参考市场公允价格定价 | 400.00 | 51.37 | 293.30 |
| 关联租赁 | 浦诺菲 | 出租房屋 | 参考市场公允价格定价 | 100.00 | 9.20 | 55.18 |
| 合计 | 2,400.00 | 120.24 | 776.33 | |||
注：1、公司控股股东张彦间接持有宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）份额，宁波沃衍目前持有宁波勤邦23.57%的股权，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将宁波勤邦认定为公司的关联方，相关交易属于关联交易；2、公司参股浦诺菲且2022年7月前公司拥有委派董事的权利，连续十二个月内（2023年7月前）浦诺菲属于公司的关联方，相关交易属于关联交易。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 关联采购 | 宁波勤邦 | 采购原材料 | 16,055.22 | 28,000.00 | 12.78% | -42.66% |
| 关联采购 | 常州勤邦（注1） | 加工费 | 516.15 | - | 57.30% | / |
| 关联采购 | 浦诺菲 | 加工费 | - | 2,000.00 | - | -100.00% |
| 关联销售 | 浦诺菲 | 加工费 | 242.29 | - | 100.00% | / |
| 关联销售 | 浦诺菲 | 销售产品 | 185.56 | 2,500.00 | 10.91% | -92.58% |
| 关联租赁 | 浦诺菲 | 出租设备 | 293.30 | 400.00 | 93.51% | -26.68% |
| 关联租赁 | 浦诺菲 | 出租房屋 | 55.18 | 150.00 | 100.00% | -63.21% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2022年度日常关联交易时，严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，鉴于日常性交易发生具有客观性，主要以实际发生金额进行结算。公司与各关联方2022年度日常关联交易公平合理，定价公允。 | |||||
注1：常州勤邦新材料科技有限公司（简称“常州勤邦”）为宁波勤邦的全资子公司。
二、关联方和关联关系
（一）基本情况
1、宁波勤邦
统一社会信用代码：913302250982400604
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：浙江省象山县经济开发区城南高新创业园官河路9号
法定代表人：刘勤学注册资本：3007.453343万元人民币成立日期：2014年04月22日营业期限：2014年04月22日至2034年04月21日经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波勤邦的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 常州市勤邦投资管理有限公司 | 227.04 | 7.5493% | 货币出资 |
| 2 | 象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 422.274147 | 14.0409% | 货币出资 |
| 3 | 象山上善投资管理合伙企业（有限合伙） | 89.68 | 2.9819% | 货币出资 |
| 4 | 象山三头牛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189.173344 | 6.2902% | 货币出资 |
| 5 | 象山浩阳投资管理合伙企业（有限合伙） | 19.351762 | 0.6435% | 货币出资 |
| 6 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 237.373171 | 7.8928% | 货币出资 |
| 7 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 66.17964 | 2.2005% | 货币出资 |
| 8 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 31.14336 | 1.0355% | 货币出资 |
| 9 | 宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙） | 708.982195 | 23.5742% | 货币出资 |
| 10 | 复星保德信人寿保险有限公司 | 116.7876 | 3.8833% | 货币出资 |
| 11 | 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 283.629977 | 9.4309% | 货币出资 |
| 12 | 东莞市辰天股权投资企业（有限合伙） | 142.423902 | 4.7357% | 货币出资 |
| 13 | 象山县工业投资集团有限公司 | 38.9292 | 1.2944% | 货币出资 |
| 14 | 昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.4646 | 0.6472% | 货币出资 |
| 15 | 宁波燕创象商创业投资合伙企业（有限合伙） | 117.126115 | 3.8945% | 货币出资 |
| 16 | 彤程新材料集团股份有限公司 | 77.8584 | 2.5889% | 货币出资 |
| 17 | 宁波高临管理咨询合伙企业（有限合伙） | 23.737317 | 0.7893% | 货币出资 |
| 18 | 戴梦夏 | 62.666517 | 2.0837% | 货币出资 |
| 19 | 宁波燕创姚商阳明创业投资合伙企业（有限合伙） | 31.278766 | 1.0400% | 货币出资 |
| 20 | 苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙） | 15.639383 | 0.5200% | 货币出资 |
| 21 | 宁波弘玺象尚创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.918149 | 1.5601% | 货币出资 |
| 22 | 共青城汇升捌邦创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.331198 | 0.6760% | 货币出资 |
| 23 | 武汉它山满堂股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.4646 | 0.6472% | 货币出资 |
| 合计 | 3,007.453343 | 100.00% | - | |
与上市公司的关联关系：公司控股股东张彦先生间接持有宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）份额，宁波沃衍目前持有勤邦科技23.57%的股权，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将勤邦科技认定为公司的关联方，相关交易属于关联交易。
截至2022年12月31日，宁波勤邦总资产为115,170.16万元，净资产为60,243.88万元；2022年度实现营业收入74,885.54万元，净利润3,500.57万元（经审计）。
2、浦诺菲
统一社会信用代码：91330201MA2GRLEW04
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号6号楼A6
法定代表人：李玉
注册资本：8033万元人民币
成立日期：2019年07月03日
营业期限：2019年07月03日至长期
经营范围：高性能膜材料、光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）、塑胶制品、汽车配件、塑料原料及产品、玻璃制品、环保材料、建筑材料、五金交电、家用电器的研发、生产、制造、销售（批发及零售）；贴膜技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；普通货物仓储服务；商务信息咨询（除经纪）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浦诺菲股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 宁波膜杰材料科技有限公司 | 3,223.00 | 40.1220% | 货币出资 |
| 2 | 宁波浦诺玉成企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 3.7346% | 货币出资 |
| 3 | 宁波激智科技股份有限公司 | 640.00 | 7.9671% | 货币出资 |
| 4 | 上海晟世优新材料科技有限公司 | 3,870.00 | 48.1763% | 货币出资 |
| 合计 | 8,033.00 | 100.00% | - | |
与上市公司的关联关系：公司参股浦诺菲且2022年7月21日前公司拥有委派董事的权利，连续十二个月内（2023年7月21日前）浦诺菲属于公司的关联方，相关交易属于关联交易。
截至2022年12月31日，浦诺菲总资产为13,704.12万元，净资产为4,400.99万元；2022年度实现营业收入18,682.11万元，净利润-1,415.26万元（经审计）。
（二）履约能力分析
公司认为宁波勤邦和浦诺菲经营状况良好，具有相关支付及履约能力，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价原则：公司及控股子公司与上述关联方的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。
2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易对公司的影响
公司及控股子公司拟与关联方发生的交易是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方的合作可以利用各自在技术和市场方面的优势，充分发挥协同优势，降低业务沟通成本，更好地满足公司经营发展的需要。交易价格参照市场价格，由双方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及控股子公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，并不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行审议程序的情况
2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可2023年度日常关联交易预计事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；2023年度预计日常关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，2023年度日常关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 薛 阳 | 章江河 |
海通证券股份有限公司
2023年4月25日