证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2023-007
深圳赛格股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月25日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2023年4月14日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张良先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下议案：
（一）《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《公司2022年度董事会工作报告》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度董事会工作报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本报告尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
2022年度财务决算主要数据：
单位：人民币 元
| 项 目 | 审计数 |
| 营业利润 | 63,013,660.78 |
| 利润总额 | 66,342,105.57 |
净利润
| 净利润 | 40,052,245.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,776,322.05 |
| 扣除非经常性损益项目后归属于上市公司股东的净利润 | -31,661,979.02 |
| 每股收益（元/股） | 0.0128 |
| 净资产收益率（%）(加权平均) | 0.81% |
| 资产减值损失 | -35,920,605.64 |
| 信用减值损失 | -2,097,410.09 |
| 投资收益 | 28,258,403.09 |
| 营业外收支净额 | 3,328,444.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,483,347.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -104,719,884.12 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（四）《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
公司2023年主要财务预算指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年预算 |
| 一、资产总额 | 568,278.11 |
| 二、负债总额 | 311,464.96 |
| 三、营业收入 | 230,039.44 |
| 四、所有者权益 | 256,813.16 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 195,386.37 |
| 五、管理费用 | 15,281.18 |
1.2023年度合并管理费用预算为15,281.18万元，其中包含合并薪酬总额9,173.49万元（含董事、监事薪酬）。
2.2023年合并资本性支出预算为42,685万元，主要预算如下：赛格新能源投建分布式光伏电站项目30,002万元，赛格新能源投资并购项目3,000万元；赛格地产惠州假日广场二期项目3,560万元，苏州泰斯特购买设备及新厂房装修1,850万元;其他非经营性资本支出3,805万元。
3.上述公司2023年财务预算指标不涉及公司盈利预测，也不构成公司对投
资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，敬请投资者注意。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（五）《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；经天健会计师事务所审计，2022年度公司合并报表实现归属于母公司的净利润为15,776,322.05元，母公司实现净利润为80,969,089.75元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积8,096,908.98元。截止2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为492,635,639.86元。根据《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求及公司发展需要，公司2022年度利润拟分配方案如下：
公司拟以截至2022年12月31日，公司总股本1,231,200,672股为基数，每10股派送现金红利0.10元（含税），共分配现金红利12,312,006.72元（含税）向全体股东进行利润分配。
本年度公司拟不进行资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案符合相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的有关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（六）《关于计提2022年度各项资产减值准备的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司计提2022年度各项资产减值准备的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（七）《公司2022年年度报告及报告摘要》;
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年年度报告全文》
及《公司2022年年度报告摘要》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（八）《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（九）《关于公司向银行申请人民币34亿元综合授信额度的议案》；为保障公司业务发展的资金需要，公司拟向以下银行申请办理人民币贷款综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 金额 | 用途 |
| 1 | 平安银行深圳分行 | 6亿 | 授信额度用于本公司及所属子公司，用途包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、并购项目贷款、投资建设项目贷款、固定资产贷款、住房租赁支持贷款、归还股东借款、归还其他机构融资、国内信用证、银行承兑汇票、商票保贴、支付公司及所属子公司的采购款、研发费用、广告费、专业市场运营费、员工工资及奖金、缴纳税款、水电费等日常经营周转（具体融资项目及担保方式以银行审批为准，具体信贷业务品种、期限、利率以本公司与银行签订的合同约定为准）。 |
| 2 | 广发银行深圳分行 | 5亿 | |
| 3 | 兴业银行深圳分行 | 5亿 | |
| 4 | 浦发银行深圳分行 | 2亿 | |
| 5 | 农业银行深圳分行 | 2亿 | |
| 6 | 工商银行深圳分行 | 2亿 | |
| 7 | 北京银行深圳分行 | 2亿 | |
| 8 | 中国邮政储蓄银行 | 2亿 | |
| 9 | 中国银行深圳分行 | 1亿 | |
| 10 | 招商银行深圳分行 | 1亿 | |
| 11 | 上海银行深圳分行 | 1亿 | |
| 12 | 宁波银行深圳分行 | 1亿 |
| 13 | 民生银行深圳分行 | 1亿 |
| 14 | 交通银行深圳分行 | 1亿 |
| 15 | 建设银行惠州市分行 | 1亿 |
| 16 | 广东华兴银行深圳分行 | 1亿 |
| 合计 | 34亿 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司第二十八次（2022年度）股东大会审议。
（十）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》；（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明》）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
（十一）在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事张良、赵晓建、方建宏、张小涛、徐腊平回避表决，由其他四名非关联董事表决通过了本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度拟发生的日常经营性关联交易预计事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
（十二）《审计委员会关于公司2022年度财务会计报告的意见》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）《审计委员会关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计工作的总结报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）《公司2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）《关于公司2022年度全面风险管理工作总结及2023年度全面风险管理工作计划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于公司2022年度相关事项的专项说明及独立意见》。
（十七）《关于公司2023年度内控评价方案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）《关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2022年度业绩承诺未完成情况的议案》；
董事会经审议认为，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海玛曲检测技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海玛曲检测技术有限公司（以下简称“上海玛曲”）2021-2022年业绩承诺指标不低于900万元，2021-2022年度累计实现的业绩承诺指标为454.64万元，较累计业绩承诺指标少
445.36万元，未完成累计业绩承诺指标。
上海玛曲未完成业绩承诺，公司将根据合同约定、结合公司长期发展战略等多方面因素，正在与承诺方协商解决。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司上海玛曲检测技术有限公司2022年度业绩承诺未完成情况的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十九）《关于召开公司第二十八次（2022年度）股东大会通知的议案》。
（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开公司第二十八次（2022年度）股东大会通知的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事将在公司第二十八次（2022年度）股东大会上进行年度述职，述职报告全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的《第八届独立董事2022年度述职报告》。
三、备查文件
（一）《深圳赛格股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
2023年4月27日