深圳市中装建设集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会相关工作情况报告和2023年的工作规划报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，受行业不景气影响，公司年度业绩较上年有所下滑，公司在复工后积极开展业务恢复工作。2022年，公司营业收入521,202.07万元，较上年同期减少16.98%；实现归属于母公司所有者的净利润1,124.92万元，较上年同期减少88.91%；截止2022年12月31日，公司总资产960,383.84万元，较上年同期增长4.44%，归属于母公司所有者权益362,635.26万元，较上年同期减少0.36%。
二、2022年度董事会主要工作情况
1、董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了11次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 第四届董事会第九次会议 | 2022年1月11日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》； 2、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》； 3、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第十次会议 | 2022年2月23日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会第十一次会议 | 2022年4月27日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2021年度总裁工作报告>的议案》； 2、《关于审议<公司2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于审议<公司2021年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于审议<公司2021年度财务决算报告>的议案》； |
| 5、《关于审议公司2021年度利润分配预案的议案》； 6、《关于审议<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于审议<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》； 8、《关于审议<2021年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》； 9、《关于确认公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； 10、《关于深圳市嘉泽特投资有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》； 11、《关于变更财务总监的议案》； 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 13、《关于修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》； 14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 16、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 18、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 19、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 20、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》； 21、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 22、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 23、《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》； 24、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 25、《关于修订<总裁工作细则>的议案》； 26、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 27、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 28、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 29、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 30、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 31、《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》； 32、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 33、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》； 34、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 35、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 36、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 37、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 38、《关于修订<印章管理制度>的议案》； 39、《关于修订<理财产品管理制度>的议案》； 40、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》； 41、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》； 42、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》； | ||||
| 4 | 第四届董事 | 2022年4月 | 所有董事全 | 1、《关于审议<公司2022年第一季度报告>的议案》； |
| 会第十二次会议 | 28日 | 部出席 | 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股票方案的议案》； | |
| 5 | 第四届董事会第十三次会议 | 2022年7月12日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于核销应收款项的议案》； 4、《关于控股子公司2022年三四季度担保额度预计的议案》； 5、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第十四次会议 | 2022年7月25日 | 大部分董事出席 | 1、《关于子公司参与深圳市东部物业管理有限公司100%股权司法拍卖的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第十五次会议 | 2022年8月29日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、《关于审议<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于2019年限制性股票第三期解锁条件成就的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第十六次会议 | 2022年9月23日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于子公司拟收购深圳市科技园物业集团有限公司部分股份的议案》。 |
| 9 | 第四届董事会第十七次会议 | 2022年10月26日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于终止回购公司股份的议案》。 |
| 10 | 第四届董事会第十八次会议 | 2022年10月27日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于审议<公司2022年第三季度报告>的议案》。 |
| 11 | 第四届董事会第十九次会议 | 2022年12月12日 | 所有董事全部出席 | 1、《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》； 2、《关于公司及控股子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案； 3、《关于公司为控股子公司2023年度担保额度预计的议案》； 4、《关于预计2023年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于全资子公司为公司2023年度担保额度预计的议案》； 6、《关于控股子公司2023年度担保额度预计的议案》； 7、《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》； 8、《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案； 9、《关于聘任2022年度审计机构的议案》； 10、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》； 11、《关于补充审议关联交易的议案》； 12、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》； 13、《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。 |
2、股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集组织了5次股东大会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年1月11日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于公司及控股子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 2、《关于公司及控股子公司2022年度担保额度预计的议案》； 3、《关于预计2022年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 4、《关于全资子公司2022年度担保额度预计的议案》。 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年2月16日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》； 2、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 2022年5月26日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于审议<公司2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于审议<公司2021年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于审议<公司2021年度报告及其摘要>的议案》； 4、《关于审议<公司2021年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于审议<公司2021年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于审议<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于确认公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》； 8、《关于修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》； 9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 13、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》； 14、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 15、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 17、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 18、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》； 19、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》。 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022-07-29 | 大部分董监高出席 | 1、《关于控股子公司2022年三四季度担保额度预计的公告。 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022-12-29 | 大部分董监高出席 | 1、《关于回购注销2019年部分限制性股票的议案》； 2、《关于公司及控股子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 3、《关于公司为控股子公司2023年度担保额度预计的议案》； 4、《关于预计2023年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 5、《关于全资子公司为公司2023年度担保额度预计的议案》； 6、《关于控股子公司2023年度担保额度预计的议案》； |
7、《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案；
8、《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永
久补充流动资金的议案》；
9、《关于聘任2022年度审计机构的议案》；
10、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；
11、《关于补充审议关联交易的议案》；
12、《关于变更非职工代表监事的议案》。
3、董事及各专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。
①审计委员会
审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司
定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
②提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。
③薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
④战略委员会
战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。
三、2023年的经营思路
2023年，公司将坚持稳中求进的工作总基调，结合“3+1”的发展战略，保生存、谋发展，多措并举稳步推进各项工作。为实现公司总体经营目标，公司制定了如下保障措施：
1、务实分析当前形势，审时度势规划发展战略
明确“立足主业，在主业基础上创新发展”的总基调，将中装建设打造成为城乡建设综合服务提供商。建筑装饰是公司赖以生存的主业，确保规模，稳步发展；探索市政、园林、环保，寻求新的利润增长点；科学稳定发展物业板块，关注综合产业服务发展机会；稳步发展新能源及相关产业，优化公司现有项目及相关产业，开拓政府支持力度大、市场需求旺盛的新能源板块项目；探索原创技术研发，谨慎对待重资产投入。
2、推进深化管理，提升管理水平
公司计划从以下九个方面着力推进深化管理，提升综合管理水平和工作效率：
①完善公司治理体系，持续改进管理模式，提升公司治理水平；②明确业务的管理职责、管理逻辑、管理关系、目标考核、分配方式；③加强安全生产管理；④
强化成本管理，推进降本增效；⑤提升财务管理，发挥资金使用效益；⑥规范人事管理，清晰权责关系；⑦梳理各项制度，优化工作流程；⑧完善合规风控管理体系；⑨建立任务督办制度。
3、推进应收回款，加速资金回笼
老项目的结算回款是公司2023年的重要工作之一。公司将以成立专门机构、明确专项团队、梳理项目等方式，大力推进应收回款，加速资金回笼。
2023年，公司将以提质增效做强主业，拥抱变革，迎接挑战，以昂扬向上的精神状态，以严谨踏实的工作作风，以实干创新的拼搏精神，继续向“中装梦”的目标砥砺前行。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2023年4月26日