东兴证券股有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中装建设 | |||
| 保荐代表人姓名：王斌 | 联系电话：010-66555305 | |||
| 保荐代表人姓名：邓艳 | 联系电话：010-66555305 | |||
| 现场检查人员姓名：王斌、邓艳、程思 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1-12月 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月12日-17日、2023年4月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》；查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；走访公司主要经营场所，并与公司相关人员进行沟通。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括《内部审计制度》等；查阅审计委员会资料，包括《董事会审计委员会工作细则》、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、《对外投资管理制度》等，并与公司相关人员进行沟通。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计（如适用） | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《信息披露管理制度（2022年4月）》；查阅公司信息披露公告及相关文件，并与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √，存在未按规定披露业绩预告问题，详见下述说明。 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| 相关说明：2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市中装建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕199 号与《深圳证监局关于对庄重、庄展诺、曾凡伟、于桂添采取出具警示函措施的决定》〔2022〕200 号（以下简称“《决定书》”），《决定书》中指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易决策管理制度》《对外担保管理制度》等制度；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件，并与公司相关人员进行沟通。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接 占
用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形 | √ |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √，部分关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，详见下述说明。 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务 | √ | ||
| 相关说明：2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《决定书》，《决定书》中指出公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。针对关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，2022年12月13日，中装建设分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年12月29日，中装建设召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅《募集资金管理制度》、三方监管协议；查阅募集资金专户的对账单、明细账；抽查募集资金部分大额支出的凭证、合同等，并与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √，部分项目进度较为缓慢 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 相关说明：2022年度，公司募投项目之“装配式建筑产业基地项目”、“毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目”、“五沙（宽原）大数据中心”建设进度较为缓慢，投资进度不及预期。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司的定期报告，了解公司业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 相关说明：受整体行业市场环境及其他因素影响，公司2022年度营业利润为 0.49亿元，较上年度下降72.97%。公司业绩下滑较多，提请投资者关注相关风险。同时，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时，判断存在偏差，导致未准确计提成本费用。保荐机构知晓情况后，已督促公司对相关情况自查。公司经自查对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，对相关科目进行了差错更正。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：与公司相关人员进行沟通，了解承诺履行情况；查阅公司关于承诺履行情况的公告。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证；查阅公司三会文件、信息披露文件等资料；查阅行业发展状况等资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以 整改 | √ | ||
| 相关说明：2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《决定书》，《决定书》中指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022年12月7日，公司披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。 收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。 针对关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，2022年12月13日，中装建设分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年12月29日，中装建设召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
1、2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《决定书》，指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，《决定书》中同时指出公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022年12月7日，公司披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。
收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。
针对关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，2022年12月13日，中装建设分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年12月29日，中装建设召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。
保荐机构在获悉上述信息披露问题后，第一时间通过访谈了解具体原因，要求公司尽快补充履行相关审议程序和履行信息披露义务，以及持续规范公司信息披露工作。
2022年12月12日至2022年12月20日，保荐机构对公司此次关联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》。公司严格根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。
2022年12月27日，保荐机构针对公司包括庄重、庄展诺、曾凡伟在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司信息披露要点讲解、上市公司规范运作要求及违规案例警示等课题。2、2022年度，公司募投项目之“装配式建筑产业基地项目”、“毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目”、“五沙（宽原）大数据中心”建设进度较为缓慢，投资进度不及预期；保荐机构已提请上市公司加快募投项目建设进度，如公司出现募集资金使用及募投项目实施的情况发生重大变化等情形，以及出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司需要及时履行相应程序并做好信息披露工作。
3、受整体行业市场环境及其他因素影响，公司2022年度营业利润为 0.49亿元，较上年度下降
72.97%。公司业绩下滑较多，提请投资者关注相关风险。同时，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时，判断存在偏差，导致未准确计提费用。保荐机构知晓情况后，已督促公司对相关情况自查。公司经自查对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，对相关科目进行了差错更正。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王 斌 | 邓 艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日