东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中装建设 |
| 保荐代表人姓名：王斌 | 联系电话：010-66555305 |
| 保荐代表人姓名：邓艳 | 联系电话：010-66555305 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1．公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 5次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 2022年度，公司募投项目之“装配式建筑产业基地项目”、“毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目”、“五沙（宽原）大数据中心”建设进度较为缓慢，投资进度不及预期 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2022 年 12 月 6日，公司收到《决定书》，指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，《决定书》中同时公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022年12月7日，公司披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。 收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按照《决定书》中的要求认真制定并落实整改措施，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。 针对关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，2022年12月13日，中装建设分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年12月29日，中装建设召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。 保荐机构在获悉上述信息披露问题后，第一时间通过访谈了解具体原因，要求公司尽快补充履行相关审议程序和履行信息披露义务，以及持续规范公司信息披露工作。 2022年12月12日至2022年12月20日，保荐机构对公司此次关联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》。公司严格根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。 2022年12月27日，保荐机构针对公司包括庄重、庄展诺、曾凡伟在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市 |
| 2、2022年度，公司募投项目之“装配式建筑产业基地项目”、“毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目”、“五沙（宽原）大数据中心”建设进度较为缓慢，投资进度不及预期；保荐机构已提请上市公司加快募投项目建设进度，如公司出现募集资金使用及募投项目实施的情况发生重大变化等情形，以及出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司需要及时履行相应程序并做好信息披露工作。 3、受整体行业市场环境及其他因素影响，公司2022年度营业利润为 0.49亿元，较上年度下降72.97%。公司业绩下滑较多，提请投资者关注相关风险。同时，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时，判断存在偏差，导致未准确计提费用。保荐机构知晓情况后，已督促公司对相关情况自查。公司经自查对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，对相关科目进行了差错更正。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 2次 |
| （2）培训日期 | 2022年3月11日、2022年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、股份买卖的限制性规定及相关案例分析、募集资金使用规范及相关案例分析、2021年深交所纪律处分十大高频违规问题分析、《上市公司监管指引第8号——上市公司资 |
| 金往来、对外担保的监管要求》等内容； 2、关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司规范运作要求及违规案例警示、上市公司信息披露等内容。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1．信息披露 | 2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市中装建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕199 号与《深圳证监局关于对庄重、庄展诺、曾凡伟、于桂添采取出具警示函措施的决定》〔2022〕200 号，指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，同时公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022年12月7日，公司披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。 | 东兴证券在获悉上述信息披露问题后，第一时间通过访谈了解具体原因，要求公司尽快补充履行相关审议程序和履行信息披露义务，以及持续规范公司信息披露工作。 2022年12月12日至2022年12月20日，东兴证券对公司此次关联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》。公司严格根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。 2022年12月27日，东兴证券针对公司包括庄重、庄展诺、曾凡伟在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司信息披露要点讲解、上市公司规范运作要求及违规案例警示等课题。 |
| 2．公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4．控股股东及实际控制人变动 | 不适用 | 不适用 |
| 5．募集资金存放及使用 | 2022年度，公司募投项目之“装配式建筑产业基地项目”、“毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目”、“五沙（宽原）大数 | 通过访谈了解项目最新投资进度和进展缓慢的原因，督促公司积极推进募投项目建设。 保荐机构已提请上市公司要 |
| 据中心”建设进度较为缓慢，投资进度不及预期。 | 加快募投项目投资进度，公司如出现募集资金使用及募投项目实施的情况发生重大变化等情形，以及出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司需要及时履行相应程序并予以披露。 |
| 6．关联交易 | 2022 年 12 月 6日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市中装建设集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕199 号与《深圳证监局关于对庄重、庄展诺、曾凡伟、于桂添采取出具警示函措施的决定》〔2022〕200 号，指出公司存在关联交易未及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022年12月7日，公司披露了《关于公司及相关人员收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。 | 2022年12月13日，中装建设分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。2022年12月29日，中装建设召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。 2022年12月12日至2022年12月20日，东兴证券对公司此次关联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》。公司严格根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。2022年12月27日，东兴证券针对公司包括庄重、庄展诺、曾凡伟在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、上市公司信息披露要点讲解、上市公司规范运作要求及违规案例警示等课题。 |
| 7．对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8．收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资 | 无 | 不适用 |
| 助、套期保值等） | | |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 受整体行业市场环境及其他因素影响，公司2022年度营业利润为0.49亿元，较上年度下降72.97%。 | 通过访谈了解具体原因，督促公司做好相关信息披露工作。 |
三、 公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.关于合法合规情况的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于标的资产权属清晰的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于股份减持计划的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.关于股份锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.关于保持上市公司独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.不以任何形式占用上市公司资金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.关于质押对价股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.不存在内幕交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.关于申请解除股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.股份回购、赔偿损失承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 16.补缴社会保险或住房公积金承诺 | 是 | 不适用 |
| 17.股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 18.关于同行业竞争、关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 19.关于公开发行可转换公司债券的相关承诺 | 是 | 不适用 |
四、 其他事项
| 2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时，判断存在偏差，导致未准确计提费用。保荐机构知晓情况后，已督促公司对相关情况自查。公司经自查对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，对相关科目进行了差错更正。 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
东兴证券股份有限公司
年 月 日
