中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
（一）2022年度公司关联方占用公司资金情况
2022年度，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）2022年度公司对外担保情况
1.2022年度公司对外担保情况
2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团有限公司（以下简称“中轻集团”）为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，公司为控股股东中轻集团提供反担保。
2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保。约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。中轻集团作为担保方，如因此产生任何经济责任或损失，均由公司全额承担或代偿。本担保为不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为生效之日起，至总承包项目合同履行完毕之日。
2.截至2022年末，公司经审批的对外担保额度为人民币0万元，实际对外担保发生额和余额均为人民币0万元，占公司2022年末净资产的0%。
3.公司的担保行为均按照《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的规定，2022年度公司与关联方当期和累计资金往来属正常经营性资金往来，公司关联方不存在占用公司资金的情况；截至2022年末，公司的对外担保系因子公司项目实施需要为控股股东中轻集团提供的反担保，不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本428,220,696股为基数，每10股派发现金红利1.854元（含税），共计派发现金红利79,392,117.04元。
公司独立董事认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》有关利润分配政策的规定以及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案。
三、关于公司2022年度内控制度自我评价报告的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定基本建立了符合公司实际情况的内部控制制度，公司的内部控制体系建设符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。
四、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》对公司董事和高级管理人员的经营业绩和薪酬进行考评，公司2022年度董事、高级管理人员的薪
酬严格按照规定的考核指标进行考核，发放的薪酬符合相关办法的规定。
五、关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的独立意见公司及下属子公司与关联人中国保利集团有限公司及下属子公司之间因日常业务经营需要存在以下类别日常关联交易行为：
1.公司及下属子公司因日常业务经营需要会向关联人中国保利集团有限公司及下属子公司提供工程咨询、工程设计、工程监理、工程总承包等工程服务。
2.公司部分子公司因办公场所需要需向关联人中轻华信工程科技管理有限公司、湖北中轻控股武汉轻工院有限公司、南宁轻工业工程院有限公司、中轻科技成都有限公司、中国制浆造纸研究院有限公司、中轻长泰（长沙）智能科技股份有限公司、中国海诚投资发展有限公司廊坊机电设备制造厂等公司租赁办公场所以及接受相关物业服务等。
2022年度，公司预计公司及下属子公司与关联人中国保利集团有限公司及下属子公司的日常关联交易总金额不超过人民币9,000万元，实际发生额6,381.81万元。实际发生金额与预计金额存在差距主要是因为公司为确保日常关联交易实际发生金额不超过预计金额而预计的较为宽松，且向关联方提供工程服务的关联交易合同需按照工程执行进度支付合同款，导致实际发生额低于预计金额。公司今后将加强日常关联交易的管理与预计，以使得预计发生金额更为准确。
2023年度，公司预计公司及下属子公司与关联人中国保利集团有限公司及下属子公司之间的日常关联交易总金额不超过人民币9,000万元，公司事前就日常关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效；公司2023年度日常关联交易将按照市场公允价格作为定价依据，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、关于保利财务有限公司风险评估报告的独立意见
公司根据保利财务有限公司提供的资料，对保利财务有限公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估并编制了《保利财务有限
公司风险评估报告》。该报告客观公正地反映了保利财务有限公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效；拟提名的公司第七届董事会董事及独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，因此，同意公司第七届董事会董事候选人名单。
独立董事：张一弛 高凤勇 赵艳春 丁慧平
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会
2023年4月25日