证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2023-050
协鑫集成科技股份有限公司关于公司签署硅片采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）与协鑫科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫科技苏州”）拟签署《硅片销售合同》（以下简称“硅片合同”），公司可以按硅片合同约定向协鑫科技苏州采购硅片，2023年采购量不超过1.06GW，约计13,880万片，总采购金额不超过90,000万元，双方就硅片交易价格随行就市一月一议，具体以双方签订的采购订单为准。
公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：
HK.03800）23.67%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技（苏州）有限公司100%股权，故协鑫科技（苏州）有限公司为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：协鑫科技（苏州）有限公司
2、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、法定代表人：兰天石
4、注册资本：494000万元人民币
5、注册地址：苏州工业园区新庆路28号
6、成立时间：2010年03月23日
7、经营范围：新能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；企业管理服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技（苏州）有限公司100%股权。
9、主要财务指标：2022年度协鑫科技苏州经审计总资产1,094,572.36万元，总负债765,764.59万元，净资产328,807.77万元，营业收入1,088,361.67万元，营业利润-185,652.38万元，净利润-185,771.67万元。2023年第一季度未经审计净资产365,324.25万元。
10、关联关系说明：公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）23.67%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技（苏州）有限公司100%股权，故协鑫科技（苏州）有限公司为公司关联方。
11、其他说明：协鑫科技（苏州）有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易合同主要内容
（一）交易双方
买方：协鑫集成科技股份有限公司
卖方：协鑫科技（苏州）有限公司
（二）合同产品数量明细与价款结算
1.数量：2023年采购量不超过1.06GW，约计13,880万片，总采购金额不超过90,000万元；具体供货数量以双方每月采购订单约定的数量为准。
2.议价机制：双方就硅片交易价格随行就市一月一议，具体以双方签订的采购订单为准。
3.付款：合同生效后买方支付卖方2000万元作为预付款。货到后10天内支付对应批次的货款，具体以双方签订的采购订单约定为准。上述付款义务为买方
确定、独立的义务，如无约定的可变更情形、或虽有可变更情形但双方未协商一致达成新的价格协议，买方不得拒绝履行付款义务。
4.买方的采购义务：买方按照本合同约定的预计供货数量向卖方采购硅片（以每月采购订单实际采购数量为准），并严格按照约定履行付款义务。
5.卖方的销售义务：卖方应保证按照本合同约定的交货期限内按采购订单约定的数量向买方供应该月应交付的货物（或双方书面同意调整的货物数量）。如果卖方没有完成该月的交货数量，那么买方不仅有权单方面决定延期交货货物的具体交付日期或者取消延期交付的货物，并且买方有权单方面解除本采购合同，卖方还应按本合同7.4条约定承担迟延交货的违约责任。
（三）合同的履行方式
1.交货时间：每月交货的具体时间按照本合同签署采购订单确定。如因买方原因致使收货地址变更的，买方应向卖方出具《交货地址变更通知书》，该通知书自盖章之日起生效。买方应及时接收产品，并就交货的数量由买方收货联系人当场验收签字确认并出具收货证明，买方收货联系人签字视为交货完成。
2.卖方可以指定双方认可的第三方向买方交付货物，第三方向买方交付货物后视为卖方已向买方交付合同约定之货物。
3.双方同意，买方及其关联公司可以按本合同约定向卖方采购物资。
4.货交于买方之时，一切风险转移至买方，交货完成之前损毁、灭失等一切的风险均由卖方承担。
5.产品包装：洁净塑片膜外裹，软包装不回收。
（四）运输保险
1.公路汽车运输，卖方组织车辆并承担货物运输费用。卸货由买方负责并承担费用。
2.货物交付前由卖方投保保险，费用由卖方承担。
（五）质量指标
1.质量指标参见附件一“硅片产品规范”。
2.卖方提供给买方的硅片开箱不良率不得超过当批次货物总数量的0.2%（千分之二）。如果硅片开箱不良率大于0.2%（千分之二）的，则超出千分之二的瑕疵硅片，卖方应及时予以更换，并承担由此产生的费用。
（六）验收方式与异议期限
1.买方应在产品交付之日起30日内对货物进行验收，如有异议应在产品交付之日起30日内向卖方书面提出。逾期未提出异议或者虽然在上述期限内提出异议但是买方已将异议产品投入使用的则视为买方确认卖方产品完全符合本合同的全部要求。卖方收到异议后7个工作日内予以答复，否则视为异议成立。就双方书面确认的异议部分，买方应将其退还给卖方，卖方应在书面确认后十五日内进行更换或者补足供应欠量或采取其他双方认可的措施，由此产生的费用由卖方承担。异议期间买方应尽善意保管义务。
2.买方提出异议时，需提供必要的投诉资料（包括：批次数量、批号、不良数据、不良图片、检测报告），否则视为无效异议，卖方可以不予以回复，也无须承担任何责任。
3.各方如对产品质量有争议可聘请各方认可的有资格的第三方检验机构检测，费用由过错方承担。
（七）合同生效和其它
1.买卖各方一致确认，签署本合同的代表人已经取得各自单位的充分授权，本合同自各方盖章、卖方授权代表人签字，并经双方控股公司 （上市公司） 董事会与股东大会对本合同的签署履行相关审议程序后生效 （如需）；本合同各页由授权代表人小签或单位印章骑缝用印。本合同未经过各方协商一致，任何一方不能单方终止或变更。本合同一式叁份，各方各存壹份，每份具有同等效力。
2.买方的子公司可按本合同或采购订单的约定向卖方采购硅片，视为买方完成本合同或采购订单约定采购义务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为市场公允价格，硅片交易价格随行就市一月一议。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易属于生产经营活动的正常业务范围。公司在建的芜湖协鑫20GW（一期10GW）高效电池片制造项目生产经营需要采购大量的光伏硅片，协鑫科技苏州作为国内领先的硅片企业，能够为公司稳定地供应高品质的硅片产品，符合公司光伏主业战略布局。本次关联交易定价遵循了市场定价原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在对关联方的重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与协鑫科技苏州（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易的总金额为2,828.46万元，其中与协鑫科技苏州累计发生的关联交易的总金额为0万元。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与协鑫科技苏州的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易为公司日常生产经营的需要，符合公司经营发展的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
2、独立董事意见
独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对公司与协鑫科技苏州产生的关联交易予以认可。公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司签署硅片采购合同暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日