证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2023-025
河南森源电气股份有限公司关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、近年来，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）以能源行业结构性调整和国家“新基建”建设为契机，持续深入布局新能源业务领域，并加大力度调整以区域为中心到以行业为中心的市场布局。目前公司客户结构显著优化，大集团客户订单正在持续放量，随着公司业务的不断拓展，在手订单较多及未来订单增加较快，对资金的需求也将进一步增加。为满足公司未来生产经营资金需求，拓宽融资渠道，丰富融资方式，降低融资成本，提高资金使用效率，充分发挥金融赋能实体产业和国有民营融合发展的机制优势，促进公司业务快速发展，2023年4月26日，公司与中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）和许昌市金投控股集团有限公司（以下简称“许昌金投”）签署了《金融服务业务合作框架协议》，共同开展总额度不超过人民币20亿元（实际金额以到账金额为准）的金融服务业务，有效期为自相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月。中原金象是中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）的全资子公司，许昌金投是许昌市投资集团有限公司（以下简称“许昌投资集团”）的全资子公司，中原金象和许昌金投协调各自集团支持公司抓住市场发展机遇，促进公司高质量发展，通过其集团所属金融服务板块向公司生产经营资金需求提供支持。为提高决策效率，董事会同意授权公司管理层在上述融资服务额度和有效期内办理与中原金象和许昌金投及其母公司中原资产和许昌投资集团所属金融服务板块开展金融服务业务合作的具体事宜，并签署相关合同文件。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中原金象是公司控股股东河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏森融源”）的一致行动人，也是公司持股5%以上的股东“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私
募股权投资基金（直接持有公司5.67%股份）”的基金管理人，中原金象及其关联方与公司构成关联关系，因此本次融资事项构成关联交易。许昌金投是许昌投资集团的全资子公司，与公司不存在关联关系。
3、公司于2023年4月26日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于关联方向公司提供融资服务暨关联交易的议案》，本次董事会不存在回避表决情形，公司独立董事就本次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需回避表决。
4、公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、中原金象基本情况
公司名称：中原金象投资管理有限公司
公司住所：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座308室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李婧丹
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：91410296MA44LYR31W
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
主要股东：中原资产持有中原金象100%股权，为中原金象的控股股东。
2、许昌金投基本情况
公司名称：许昌市金投控股集团有限公司
公司住所：许昌市建安大道东段老年大学14楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邢红磊
注册资本：人民币90,000万元
统一社会信用代码：91411000MA9GR7UG6K
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；财务咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：许昌投资集团持有许昌金投100%股权，为许昌金投的控股股东。
3、中原金象是公司控股股东宏森融源的一致行动人，也是公司持股5%以上的股东“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金（直接持有公司5.67%股份）”的基金管理人，中原金象及其关联方与公司构成关联关系。
许昌金投与公司不存在关联关系。
4、中原金象和许昌金投是公司控股股东宏森融源的有限合伙人，中原资产作为河南省属骨干金融企业，与许昌投资集团所属子公司都具备综合金融服务业务能力。经查询，中原金象和许昌金投不属于失信被执行人，其依法存续经营，具备良好的履约能力。
三、协议的主要内容
本协议项下，甲方指中原金象、许昌金投，乙方指森源电气。
第一条 合作原则
1.1 各方同意进行合作，由甲方按照本协议约定向乙方提供金融服务业务。
1.2 各方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现各方利益最大化。
第二条 合作内容
2.1业务合作额度及有效期
甲方或其关联公司与乙方业务开展总额度不超过人民币20亿元（实际金额以到账金额为准）。额度有效期为自相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月。
2.2 业务费用
业务开展按照市场化原则收费，参照行业内同类业务情况，具体内容另行签署书面协议予以约定。
2.3 本协议项下金融服务业务合作事宜尚需各方履行内部审批/决策程序，且具体合作内容（包括但不限于业务合作额度及有效期、业务费用等）最终以各方在后续开展业务过程中协商并另行签署书面协议予以约定为准。
第三条 协议生效
3.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，自相关事宜经乙方股东大会审议通过之日起生效。
3.2 本协议有效期为12个月。
3.3 本协议未尽事宜，各方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、关联交易的主要内容和定价依据
中原金象和许昌金投协调各自集团支持公司抓住市场发展机遇，促进公司高质量发展，通过其集团所属金融服务板块向公司生产经营资金需求提供支持。各方共同开展总额度不超过人民币20亿元（实际金额以到账金额为准）的金融服务业务，有效期为自相关事宜经公司股东大会审议通过之日起12个月。业务开展按照市场化原则收费，参照行业内同类业务情况，融资费率不高于行业内同类业务费率。
五、涉及关联交易的其他安排
为提高决策效率，董事会同意授权公司管理层在上述融资服务额度和有效期内办理与中原金象和许昌金投及其集团所属金融服务板块开展金融服务业务合作的具体事宜，并签署相关合同文件。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联方向公司提供融资服务是国资入主以来，省市国有资本平台实现金融赋能实体产业的重要举措，充分发挥了国有和民营融合发展的机制优势，将进一步推动公司业务的快速发展，助力公司高质量发展，符合公司未来发展战略。
2、在国家能源行业结构性调整和“新基建”建设的背景下，本次融资服务的开展能够满足公司未来生产经营资金需求，拓宽融资渠道，丰富融资方式，优化融资结构，降低融资成本，提高资金使用效率，为公司经营业绩持续增长提供充分的资金支撑。
3、本次关联交易符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
1、当年年初至披露日，除本次关联交易事项之外，公司未与中原金象及其关联公司发生关联交易。
2、公司与关联方已发生的其他关联交易事项
2022年12月29日，公司控股股东宏森融源（出借人）与公司（借款人）签署
了编号为ZYJX-A-2022-108的《河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）与河南森源电气股份有限公司之借款协议》，按照协议约定，宏森融源向公司提供借款，借款本金为4,000万元人民币，借款期限为自2022年12月30日起至2023年1月29日止。2022年12月30日，中原资产全资子公司中原商业保理有限公司（保理人，以下简称“中原保理”）与公司（保理申请人）签署了编号为ZYBL-A2-2022-023的《有追索权保理业务合同》，按照协议约定，中原保理向公司提供的保理服务内容包括资金融通（保理融资）、应收账款管理、应收账款催收等，保理融资额度为10,000万元人民币（已发生业务金额5,000万元），有效期限为自2022年12月30日至2023年12月29日。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项体现了公司关联方对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续发展和稳定经营，符合公司经营发展需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。该关联交易已获得董事会和监事会批准，严格履行了审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七次董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七次董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
5、公司与中原金象、许昌金投签署的《金融服务业务合作框架协议》。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会2023年4月27日