证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2023-015
探路者控股集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2023年4月15日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及微信等形式通知召开公司第五届董事会第十八次会议。2023年4月25日15:00，会议在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为7名，实际出席会议的董事为7名，其中通过通讯表决参加会议的是独立董事李东红先生。会议由公司董事长李明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一） 审议通过了《2022年度总裁工作报告》
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二） 审议通过了《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2022年度独立董事述职报告》。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三） 审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告披露的提示
性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四） 审议通过了《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2022年度财务决算报告》。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五） 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为，公司此次计提资产减值准备及核销资产是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备及核销资产是基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（六） 审议通过了《关于2022年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润6,992.13万元，母公司2022年度实现净利润3,970.02万元。截至2022年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为24,783.73 万元，资本公积余额为85,642.46万元；母公司可供股东分配利润为62,517.18万元，资本公积余额为104,622.46万元。公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，
具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2022年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。本项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七） 审议通过了《关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限公司关于北京芯能电子科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A010373号），公司控股子公司北京芯能2022年度合并报表主营业务收入与承诺收入相比，完成率为12.00%，2022年度合并报表扣非息税前净利润与承诺净利润相比，完成率为0%，未完成业绩承诺；根据公司与补偿义务人签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，补偿义务人合计应向公司补偿金额对应的应补偿股份数量为3,909,396股。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况说明》。公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审核报告，独立董事对该事项发表了同意意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（八） 审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2022年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事对关于2022年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与广发证券股份有限公司分别出具了相关文件。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九） 审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十） 审议通过了《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2023年第一季度报告》，《2023年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十一） 审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日14:00召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、其他深交所要求文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2023 年 4 月 27 日