探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第五届董事会第十八次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：
一、 关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等制度的相关规定，我们就2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：
1、经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。同时，除了公司已在《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》中披露的情形外，我们认为2022年度公司没有出现公司子公司、公司附属企业或其他关联方占用公司非经营性资金的其他情况。
2、经核查，我们认为2022年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何企业、任何法人单位或个人提供担保的情形，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、 关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
经核查，公司对相关资产的计提减值准备及核销资产是基于会计谨慎性原则而做出，更加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并
履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、 关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出了利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
经认真审议《关于2022年度利润分配预案》，我们认为公司提出2022年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。公司2022年度已实施的股份回购金额33,220,082元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。因此我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、 关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
经核查，我们认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限公司关于北京芯能电子科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A010373号），北京芯能电子科技有限公司（简称“北京芯能”）未实现2022年度业绩承诺。公司董事会在审议北京芯能业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意北京芯能业绩承诺完成情况及相关补偿安排。
五、 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年募集资金使用情况的意见，公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
六、 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
探路者控股集团股份有限公司独立董事
李东红 朱克实 柳迪
2023 年 4 月 27 日