探路者控股集团股份有限公司关于
北京芯能电子科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 | |
| 公司关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 |
探路者控股集团股份有限公司关于北京芯能电子科技有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2023）第110A010373号
探路者控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者公司”）2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《探路者控股集团股份有限公司关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是探路者公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对探路者公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北京芯能电子科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。经审核，我们认为，探路者公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京芯能电子科技有限公司实际盈利数与北京芯能电子科技有限公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供探路者公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二三年四月二十五日 | |
探路者控股集团股份有限公司关于控股子公司北京芯能2022年度业绩承诺实现情况的说明
一、收购交易基本情况
为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“探路者”或“集团”）与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科技有限公司（以下简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司”）80%股权，成交价格以2021年5月31日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为 346,441,028 元，其中公司以自有资金259,830,771 元收购北京芯能 60%股权；嘉兴源阳及厦门曦煜合计以 86,610,257 元收购北京芯能 20%股权。
此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED 签署《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，约定上海芯奉对北京芯能在 2022 至 2024 年业绩承诺期间的经营业绩对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。
二、业绩承诺情况及补偿方式如下
业绩承诺： 上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun 及亚腾香港承诺，北京芯能 2022 年度合并报表主营业务收入不低于人民币 70,301,730 元（“2022年承诺收入”）；2022 年度合并报表扣非息税前净利润（“2022 年承诺净利润”）不低于 0 元；2023 年度及 2024 年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于人民币 85,974,501 元（“2023 年承诺净利润”）及人民币 172,013,499 元（“2024 年承诺净利润”）。
补偿方式：控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币 129,934,288 元的资金通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买上市公司股票用于承担《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》项下的业绩承诺补偿义务。
实际购买的用于承担业绩承诺补偿义务的上市公司股票数为17,071,925股。
三、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为致同审字（2023）第110C015302号，北京芯能2022 年度合并报表主营业务收入为人民币8,437,962.66元；2022年度合并报表扣非息税前净利润为-33,627,189.73元。
根据北京芯能2022年度合并报表主营业务收入计算业绩承诺主营业务收入完成率为12.00%，根据北京芯能2022年度合并报表扣非息税前净利润计算业绩承诺净利润完成率为0%。
未完成业绩承诺的原因：
受到宏观经济环境变化、国际地缘冲突等因素影响，一方面Mini LED作为下一代新型显示技术推广应用节奏不及预期，终端应用推广进程有所推迟，另一方面全球消费电子市场需求持续放缓，全球电视、显示器、笔记本等终端产品需求下降，导致Mini LED显示驱动IC需求随之疲软。2022年全球晶圆代工厂产能出现短缺，导致已完成设计的芯片流片周期延长；同时已流片芯片进行后续工艺过程中，受外协合作厂商停工或减产、国内外物流运输受限制等影响导致部分供应链中断，造成整体芯片推出时间推迟。北京芯能通州LoS自有产线建设由于受物流流通受限、建材到货时间延长等导致施工工期延误，人工成本增加；设备厂商技术人员的签证签发暂停、人员交流受限等影响，导致整体产线安装调试延迟及成本增加；2022年11月份开始试生产后，国外原材料采购成本上升和交期延后，导致生产进度滞后。北京芯能和上游代工厂、封测厂商以及下游客户商务交流受限，客户验证难度提高，客户开发速度不及预期；特别研发团队核心人员在海外的情况下，无法及时到场沟通和解决问题，导致项目推进速度慢。
根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONGLIMITED 签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》， 补偿义务人当期应补偿金额对应的应补偿股份数量如下：
A. 主营业务收入对应的应补偿股份数：
25% x 70% x 17,071,925 x (70,301,730 - 8,437,962.66）÷ 70,301,730 = 2,629,002股B. 扣非息税前净利润对应的应补偿股份数：
25% x 30% x 17,071,925 = 1,280,394股
当期应补偿金额对应的应补偿股份数量合计：3,909,396股
受限于二级市场操作规则，实际处置应补偿股份时仅能以100股为单位实施，则在按照《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定方式计算应补偿股份后，以四舍五入方式将实际处置的股份数调整为100股的倍数。
四、拟采取业绩补偿措施
根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定，公司将采取的业绩补偿措施如下：
致同会计师事务所出具对北京芯能的专项审计报告后，公司将向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应根据公司的书面通知方式和时间，通过出售应补偿股份并将所得价款支付给公司的银行账户的方式向公司进行补偿。
五、本业绩承诺实现情况说明的批准
本业绩承诺实现情况说明经本公司第五届董事会第十八次会议于2023年4月25日批准。
探路者控股集团股份有限公司
二〇二三年四月二十五日