关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
目 录
关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | |
探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-4 |
关于探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2023)第110A010371号
探路者控股集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的探路者控股集团股份有限公司(以下简称“探路者公司”)《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称 “专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求编制2022年度专项报告,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是探路者公司董事会的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对探路者公司董事会编制的2022年度专项报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作,以对2022年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中,我们结合探路者公司实际情况,实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核,我们认为,探路者公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了探路者公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
本鉴证报告仅供探路者公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
中国·北京 | 二〇二三年四月二十五日 |
探路者控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式——第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式(2023年修订)》等相关规定,现将探路者控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于2016年5月实施非公开发行股票方案,向5名特定对象发行了人民币普通股8,000万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币15.88元/股,募集资金总额为人民币1,270,400,000.00元,扣除保荐费等各项发行费用13,743,400.00元,实际募集资金净额1,256,656,600.00元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年5月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具瑞华验字[2016]01970005号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日,公司非公开发行股票募集资金累计已使用72,147.21万元,其中探路者云项目累计投入12,018.53万元,DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入1,189.40万元,补充流动资金项目投入58,938.05万元,募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.23万元;尚未使用募集资金为53,518.45万元,加上累计利息收入和理财收益14,211.48万元共计67,729.93万元,其中购买保本型银行理财产品募集资金55,000.00万元,期末募集资金账户余额为12,729.93万元。
2、本年度使用金额及当前余额
本报告期内,募集资金直接投入募投项目9.83万元,补充流动资金项目投入68,200.43万元,募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费0.29万元。
综上,截至2022年12月31日,公司非公开发行股票募集资金累计已使用140,357.75万元,其中探路者云项目累计投入12,019.97万元,DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入1,197.79万元,补充流动资金项目投入127,138.48万元,募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.51万元;累计利息收入和理财收益14,692.07万元,尚未使用募集资金为0万元(含利息收入及理财收益),期末募集资金账户余额为0万元,募集资金账户均已注销(注:部分数据差异系四舍五入造成的尾差)。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等相关规定,公司于2016年6月13日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,公司于2018年11月30日与非凡探索(天津)户外用品有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务,该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议条款均得到了切实履行。截至本报告日,公司募集资金专户均已销户,相关三方监管协议条款均已按约定终止。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币万元)如下:
开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 存储余额 |
招商银行股份有限公司 北京大运村支行 | 110906515110404 | 已注销 | - |
中国银行股份有限公司 北京大运村支行 | 323365277823 | 已注销 | - |
中国银行股份有限公司 北京上地信息路支行 | 350645001569 | 已注销 | - |
北京银行股份有限公司光明支行 | 20000011364000010809687 | 已注销 | - |
中国建设银行股份有限公司 北京天竺支行 | 11050175510000000041 | 已注销 | - |
招商银行股份有限公司 北京大运村支行 | 122908251810703 | 已注销 | - |
合 计 | - |
截至2022年12月31日,公司募集资金理财专户余额为0元,相关理财账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
本年度募集资金投资项目资金使用情况详见附表1:“2022年度募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至报告期末,公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内,公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至报告期末,公司不存在使用节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末,公司募集资金已经全部使用完毕,不存在闲置募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
截至报告期末,公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2018年6月7日召开的2017年度股东大会审议通过,公司终止了“绿野户外旅行O2O项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”三个项目。
2、经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过,变更部分募集资金25,000.00万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”中。
3、经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过,缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元,其节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1,443.63万元(合计41,287.72万元)用于永久性补充流动资金,同时并结合目前该项目的实际进展情况,将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
4、经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过,同意延长“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”的建设期至2023年12月31日。
5、经2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,同意延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。
6、经2021年12月31日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议及2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过,同意公司终止“DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目”,并将“DISCOVERYEXPEDITION品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。
截至报告期末,公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息。
2022年度,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且融资当年存在募集资金运用的情况
附件:
1、2022年度募集资金使用情况对照表
2、2022年度变更募集资金投资项目情况表
探路者控股集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
附表1:2022年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 | 127,040 | 本年度投入募集资金总额 | 68,210.55 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 55,399.22 | 已累计投入募集资金总额 | 140,357.75 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 96,441.10 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.91% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
探路者云项目 | 是 | 51,726.28 | 11,882.19 | 1.43 | 12,019.97 | 101.16% | 2022年11月10日 | - | 不适用 | 否 | |
绿野户外旅行O2O项目 | 是 | 19,978.60 | - | 0.09 | 0.19 | 0.00% | -- | - | 不适用 | 是 | |
户外用品垂直电商项目 | 是 | 18,772.00 | - | 0.01 | 0.16 | 0.00% | -- | - | 不适用 | 是 | |
户外安全保障服务平台项目 | 是 | 17,846.41 | - | 0.11 | 0.69 | 0.00% | -- | - | 不适用 | 是 | |
补充流动资金项目 | 否 | 20,000.00 | 112,585.68 | 68,200.43 | 127,138.48 | 112.93% | -- | - | 不适用 | 否 | |
DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 | 是 | - | 1,197.79 | 8.39 | 1,197.79 | 不适用 | -- | - | 不适用 | 是 | |
尾差调整 | 否 | - | - | 0.09 | 0.47 | 不适用 | -- | - | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 68,210.55 | 140,357.75 | -- | -- | - | -- | -- |
超募资金投向 | ||||||||||
无 | ||||||||||
合计 | -- | 128,323.29 | 125,665.66 | 68,210.55 | 140,357.75 | -- | -- | - | -- | -- |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、受宏观环境的影响,2020年公司进行了销售渠道的优化升级,加强数字化管理,提高公司经营管理效率,对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构,公司延长“探路者云项目”的建设期至2022年12月31日。该部分内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过; 2、报告期内,公司进行了募集资金投资项目的变更,终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”(以下简称“DX 募投项目”),并将公司DX募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。该变更已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况,将已终止的“绿野户外旅行 O2O 项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收益永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016 年8 月19 日,公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,以募集资金17,781,518.27元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
附表2:2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(3) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 绿野户外旅行O2O项目;户外用品垂直电商项目;户外安全保障服务平台项目 | 1,197.79 | 8.39 | 1,197.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
永久补充流动资金 | 探路者云项目;绿野户外旅行O2O项目;户外用品垂直电商项目;户外安全保障服务平台项目;DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 | 95,243.31 | 68,200.43 | 109,783.59 | 115.27% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | -- | 96,441.10 | 68,208.82 | 110,981.38 | -- | -- | -- | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长,基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响,公司出于审慎使用的原则,经2018年4月23日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议,审议通过《关于终止部分募投项目的议案》,具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。同时,基于DISCOVERY EXPEDITION品牌的当期现状及未来发展战略,公司分别于2018年9月12日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议,2018年9月28日召开了2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,具体内容详见公司分别于2018年9月13日与2018年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站; 2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层(EA)建设内容,是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容,已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略,该部分企业应用层(EA)的建设投入需大量缩减。公司分别于2019年4月24日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议及2019年5月29日召开2018年度股东大会,审议通过《关于调整探路者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,将探路者云项目投资规模缩减而节余的募集资金用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于2019年4月26日与2019年5月29日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 报告期内,公司进行了募集资金投资项目的变更,相关变更情况详见下表“变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明”。 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、近年来,随着国货产品品质及性价比的提高、民族信心的提升,消费者对国货的信赖程度也持续提升,国潮顺势的崛起。消费者需求的变化为国货打开了新的发展空间,国货产品快速抢占市场份额。为了顺应国潮趋势,未来公司的户外业务板块将聚焦资源发展和培育自有品牌,更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴 |
渠道及营销手段,积极加强公司的线上布局及业务推进,促进线上、线下全渠道的打通;同时国内宏观环境的变化对公司线下销售渠道的布局影响较大,市场环境较之前发生较大变化,导致“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”推进缓慢,在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度,公司认为若继续实施该募投项目,建设成本较高,未来收益可能存在不确定性。因此,基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断,为降低募集资金的投资风险,提高募集资金使用效率,公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。受市场环境的影响,公司需储备更多资金应对未来不确定性;伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求;同时根据公司新战略目标和规划,公司需要较多的资金投入支持业务规模的进一步扩张。基于前述原因,为维护公司和全体股东利益,提高资金使用效率,公司将剩余募集资金永久补充流动资金;
2、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况,将已终止的“绿野户外旅行 O2O 项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收益永久性补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。