国融证券股份有限公司关于内蒙古骑士乳业集团股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动专项核查报告
根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）（以下简称“《通知》”）相关要求，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）对内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“骑士乳业”）2022年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：
一、内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况
1、内部制度建设
骑士乳业根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（简称“《治理规则》”）等法规制度的相关规定，制定并完善了公司章程，建立股东大会、董事会和监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕信息知情人登记管理制度。
综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。
2、机构设置
根据《公司法》、《治理规则》及公司章程等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。
截至2022年12月31日，骑士乳业董事会共8人，监事会共3人。公司高级管理人员共5人，其中4人担任董事。
具体核查情形如下：
| 事项 | 是否存在 |
| 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一 | 否 |
| 公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
| 公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
| 公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
综上，骑士乳业已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
3、董监高任职履职
2022年度骑士乳业董监高任职履职相关核查情形如下：
| 事项 | 是否存在 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 是 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
骑士乳业董事长党涌涛先生兼任公司总经理。2022年度，公司董事长党涌涛、董事高智利、董事乔世荣存在为公司部分银行贷款提供无偿担保的情况。
综上，骑士乳业董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
4、决策程序运行
（1）2022年骑士乳业董事会、监事会、股东大会的召集情况
| 会议类型 | 召开次数（次） |
| 董事会 | 17 |
| 监事会 | 8 |
| 股东大会 | 8 |
（2）股东大会的召集、召开、表决情况
2022年骑士乳业股东大会的召集、召开、表决情况相关核查情形如下：
| 事项 | 是否存在 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
（3）三会召集、召开、表决的特殊情况
| 事项 | 是否存在 |
| 股东大会延期或取消 | 否 |
| 股东大会增加或取消议案 | 是 |
| 股东大会议案被否决或存在效力争议 | 是 |
| 董事会议案被投反对或弃权票 | 否 |
| 监事会议案被投反对或弃权票 | 否 |
2022年，骑士乳业召开的股东大会共增加临时议案6个，临时提案均由持股3%以上的股东在会议召开10日前提出并提交董事会，董事会收到提案后均在2日内以公告形式通知公司股东（公告编号：2022-009、2022-026、2022-088）。
骑士乳业于2022年5月29日召开2021年年度股东大会，其中3项议案需提供网络投票，因公司相关工作人员疏忽，未能及时在中国结算系统提交网络投票业务申请，导致公司召开2021年年度股东大会未能实际提供网络投票方式，因此需要网络投票的议案未能形成有效决议。2022年6月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会对前述3项议案进行了重新审议并形成有效决议。
除前述情况外，骑士乳业股东大会、董事会和监事会在2022年度的决策程序符合相关要求，不存在其他违反法律法规、业务规则的情形。
5、治理约束机制
2022年，骑士乳业按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东及实际控制人分开，具有独立的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。
2022年，骑士乳业董事、监事、高级管理人员不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分等情形，骑士乳业控股股东、实际控制人、董监高不存在资金占用情形。
2022年，骑士乳业监事会独立履行职责，未发生要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，提出罢免董事、高级管理人员的建议，以及向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。
综上，骑士乳业在业务、资产、人员、机构和财务等方面满足独立性的相关
要求，监事会能够独立有效地履行职责，公司在治理约束机制方面不存在重大问题。
二、是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题
经项目组对骑士乳业的银行开户清单、银行流水、往来科目明细、征信报告、财务报表等进行核查，对裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询，结合日常督导过程中对公司三会文件等的核查，未发现2022年度骑士乳业资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场情形。
经核查，2022年度，骑士乳业存在补充审议的关联交易事项，具体情况为：
骑士乳业子公司内蒙古敕勒川糖业有限责任公司（以下简称“敕勒川糖业”）与浙江杭实善成实业有限公司（以下简称“杭实善成”）于2020年4月达成《共同合作协议书》，协议有效期自签署之日至2021年12月31日。协议期内，杭实善成为敕勒川糖业提供资金支持，循环额度不超过人民币5000万元（大写：伍仟万元整），并收取不超过6,340,000.00元（大写：陆佰叁拾肆万元整）的服务费。公司分别于2022年4月27日、2022年6月15日召开第五届董事会第三十三次会议、2022年第四次临时股东大会补充审议了上述关联交易并披露了《追认关联交易公告》，违规情况已整改完毕。
三、核查结论
主办券商核查结论如下：
2022年度骑士乳业在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、治理约束机制四个方面不存在违规情况。
骑士乳业在决策程序运行方面，除前述2021年年度股东大会部分议案未能形成有效决议且重新履行了股东大会审议程序外，公司股东大会、董事会和监事会在2022年度的决策程序运行不存在其他违反法律法规、业务规则的情形。
2022年度，骑士乳业不存在资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场情形；公司存在未及时履行审议程序的关联交易，公司已对相关事项进行了补充审议，相关违规情况已整改完毕。主办券商在发现以上违规情况时，已及时督促公司对相关事项进行补充审议并履行信息披露义务，主办券商已尽持续督导职责。