证券代码：301073 证券简称：君亭酒店 公告编号：2023-010
君亭酒店集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月26日（星期三）在公司六楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长吴启元主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》，内容包括2022年度公司管理层在2022年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（七）审议通过《关于<董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构安信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
经董事会审核，同意公司及其子公司为满足集团化发展经营资金需要，向银行申请总额不超过人民币2亿的综合授信额度，授信期限为2年，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。并申请股东大会授权公司管理层在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据具体工作情况与会计师事务所协定审计费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于君亭酒店集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
经审核，董事会认为：2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。2022年度，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等法律法规及其公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。以上议案，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》有关规定，本次董事会不予审议，直接提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于独立董事任期届满暨提名魏洁文为第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会独立董事谢建民先生、张红英女士自2017年5月10日起担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务即将届满六年。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职年限的规定，谢建民先生、张红英女士于近日已向公司提交了辞职信，辞去第三届董事会独立董事职务及董事会专门委员会相关职务，离任后不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名魏洁文女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。魏洁文女士经公司股东大会同意选举为独立董事后，将一并担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、提名委员会委员、投资决策委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于独立董事任期届满暨提名孙晓鸣为第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会独立董事谢建民先生、张红英女士自2017年5月10日起担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务即将届满六年。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职年限的规定，谢建民先生、张红英女士于近日已向公司提交了辞职信，辞去第三届董事会独立董事职务及董事会专门委员会相关职务，离任后不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名孙晓鸣先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。孙晓鸣先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将一并担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》全文编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》董事会决定于2022年5月18日（星期四）召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十五次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
君亭酒店集团股份有限公司
董事会2023年4月27日