股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2023-014
北京三元食品股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月25日以现场结合通讯会议的方式召开第八届董事会第十三次会议，本次会议的通知于2023年4月15日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长于永杰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《公司2022年度董事会报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《公司2022年年度报告及摘要》；
公司2022年年度报告及摘要已编制完毕，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润3,650.34万元。截止2022年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为38,994.45万元，其中：母公司未分配利润为25,905.76万元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.08元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,517,285,426股；2023年1月13日，公司办理完成2022年限制性股票激励计划的预留1,825,000股限制性股票授予登记；2023年4月13日，公司办理完成660,000股限制性股票回购注销；本次变动后，公司总股本为1,518,450,426股，以此计算合计拟派发现金红利1,214.76万元（含税），占2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润的33.28%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见公司2023-016号《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《公司2022年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；
2022年度公司各项减值准备期初余额54,957.39万元，本期计提各项减值准备10,942.05万元，因汇率变动等因素增加减值准备23.22万元。本期转销减值准备19,792.22万元，因不再合并卢森堡HCO等其他原因减少减值准备124.97万元。期末各项资产减值余额46,005.47万元。期末减值准备比期初共计减少8,951.92万元。其中：坏账准备净增加2,661.03万元，存货跌价准备净增加3,264.02万元，固定资产减值准备净减少4,914.45万元，在建工程减值准备净减少9,962.52万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益8,298.86万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于2022年度日常关联交易金额超出预计的议案》；详见公司2023-017号《关于公司2022年度日常关联交易金额超出预计的公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(八) 审议通过《公司2023年度日常关联交易的议案》；
详见公司2023-018号《关于2023年度日常关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十) 审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2022年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司2023年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，2023年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度最终审计费用。
详见公司2023-019号《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十二) 审议通过《关于与集团财务公司2023年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案》；详见公司2023-020号《关于与集团财务公司2023年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(十三) 审议通过《关于与集团财务公司签署<金融服务协议补充协议>的关联交
易议案》；
详见公司2023-021号《关于与集团财务公司签署<金融服务协议补充协议>的关联交易公告》。
北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》；
因经营需要，董事会同意公司及公司控股子公司向北京农村商业银行股份有限公司（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度共计人民币7亿元，授信品种包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，均为信用授信。公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此公司及公司控股子公司向北京农商银行申请授信额度事项构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。
详见公司2023-022号《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十五) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司及公司控股子公司2023年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度人民币2亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请2年期综合授信，额度人民币3亿元；向华夏银行股份有限公司北京车公庄支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中信银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币2.5亿元；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向国家开发银行北京分行申请1-3年期综合授信，额度人民币5亿元；向光大银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币5亿元。以上综合授信总额度人民币32.5亿元，均为信用授信。
同时，同意公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）向金融机构申请1-2年期综合授信总额度人民币22亿元，均为信用授信。同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申
请1年期综合授信总额度4亿元人民币及1,000万新西兰元，均为信用授信；同意艾莱发喜控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEWZEALAND FOOD CO.,LIMITED）以其名下土地和厂房提供抵押，向金融机构申请1年期综合授信额度690万新西兰元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元”）向金融机构申请1年期综合授信总额度人民币3,000万元，为信用授信。（注：公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让首农畜牧部分股权至三元种业及三元种业向首农畜牧增资的关联交易议案》，交易完成后，首农畜牧不再纳入公司合并范围。详见公司2023-012号公告。）以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十六) 审议通过《关于集团财务公司2022年度风险持续评估报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十七) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
为支持子公司发展，董事会同意公司2023年度向全资及控股子公司累计提供不超过8.5亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十八) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。
详见公司2023-023号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十九) 审议通过《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66％股权暨关联交易的议案》；
呼伦贝尔三元乳业有限责任公司（简称“呼三元”）为公司控股子公司，公司持有其75.34%股权，北京市双桥农场有限公司（简称“双桥农场”）持有其
24.66％股权。鉴于呼三元已停产多年，根据北京市国资委关于清理“僵尸企业”的有关要求，减少下属持续亏损企业，董事会同意公司对呼三元实施相应处置工作：公司以现金收购双桥农场持有的呼三元24.66％股权，在完成股权变更登记后，由公司对呼三元进行吸收合并，吸收合并完成后注销该公司。
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字［2022]296号评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，呼三元股东全部权益价值为﹣8,047.15万元。董事会同意公司以1元的交易价格收购双桥农场持有的呼三元24.66％股权，并授权经理层具体实施上述相关工作。详见公司2023-024号《关于现金收购呼伦贝尔三元乳业有限责任公司24.66％股权暨关联交易的公告》。
双桥农场为公司控股股东北京首农食品集团有限公司全资子公司，因此本议案构成关联交易。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(二十) 审议通过《关于公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司设立全资子公司的议案》；
为进一步扩大品牌知名度、提高销量，加速实现从传统冰淇淋产销向多元化冰淇淋产业转型的战略目标，董事会同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）设立全资子公司，主要经营冰淇淋蛋糕业务，名称暂定为“北京艾尚冰点餐饮管理有限公司”（最终以市场监督管理部门登记名称为准），注册资本1,000万元。董事会同意授权经理层办理设立该公司的有关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十一) 审议通过《关于北京艾莱发喜食品有限公司2020年度至2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》；
详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京艾莱发喜食品有限公司2020年度至2022年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十二) 审议通过《公司2022年社会责任报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十三) 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十四) 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
董事会同意召开2022年年度股东大会，召开时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二十五) 审议通过《公司2023年第一季度报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二项至第九项、第十一项至第十四项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年4月27日