第一章 总则第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，按照《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特设立战略与ESG委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG事宜。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责权限
第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项进行研究，对ESG相关报告进行审阅，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司管理层和相关职能部门及下属单位应积极配合战略与ESG委员会做好决策的准备工作，向战略与ESG委员会提供有关方面的资料。
第十条 战略与ESG委员会对提供的材料进行研究、审议，并将讨论结果及相关书面材料提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与ESG委员会根据需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十三条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与ESG委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，经董事会批准，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。