国元证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之2022年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二三年四月
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。国元证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国元证券出具本报告书系基于如下声明：
、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科顺股份进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由科顺股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
、本报告书不构成对科顺股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。
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一、本次交易的实施情况 ...... 6
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）相关协议履行情况 ...... 7
（二）相关承诺履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、业绩承诺的实现情况 ...... 7
（一）业绩情况
...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）公司各项业务发展现状 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）关于股东与股东大会 ...... 9
（二）关于公司与控股股东 ...... 9
（三）关于董事和董事会 ...... 9
（四）关于监事和监事会 ...... 10
（五）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 10
（六）关于信息披露与透明度 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本报告书、本持续督导报告指
《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易之2022年度持续督导工作报告书》科顺股份、上市公司、公司指科顺防水科技股份有限公司交易标的、标的资产指丰泽智能装备股份有限公司
93.5409%股权交易对方指
孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等
名股东丰泽股份、标的公司指丰泽智能装备股份有限公司本次交易、本次重组指科顺防水科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方
式购买交易对方合计持有丰泽智能装备股份有限公司
93.5409%股份重组报告书、重组草案指
《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》《购买资产协议》及其补充协议
指科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿承诺协议》及其补充协议
指
《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》和《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所独立财务顾问、国元证券指国元证券股份有限公司审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《重组审核规则》指
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《规范运作指引》指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》指《科顺防水科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
、资产交割及过户情况本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份
93.5409%的股权。2022年
月
日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份
93.5409%的股权已过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能
93.5409%的股权。此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽智能剩余合计
805.18万股。截止本核查意见签署日，科顺股份已合法持有丰泽智能
99.9370%股权。
、验资情况2022年
月
日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验字（2022）
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年
月
日止，孙诚、孙会景等丰泽股份
名股东持有的丰泽股份股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到丰泽股份
93.5409的股权。丰泽股份100%股权以坤元资产评估有限公司以2021年
月
日为评估基准日出具的坤元评报（2021）第
号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币49,600万元，在此基础上，经交易各方友好协商，丰泽股份
93.5409%股权作价为46,358.87万元。上述股份发行后，科顺股份股本增加人民币30,351,027元。截至2022年
月
日止，变更后的注册资本为人民币1,181,575,407元。
、发行股份购买资产新增股份登记及上市中登深圳分公司已于2022年
月
日受理科顺股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公开发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。该批股份的上市日期为2022年
月
日。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、业绩承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本报告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩情况
根据公司出具的《科顺防水科技股份有限公司关于丰泽智能装备股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》、天健会计师出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》天健审字[2023]5182号，丰泽股份2022年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3,478.18万元，完成率
69.01%，未能实现2022年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以
元的总价回购并予以注销。
鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定，本次重组业绩承诺方需承担业绩补偿义务，对上市公司进行补偿。上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具日起
个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。
根据减值测试安排，业绩承诺期于2022年尚未届满，不涉及减值测试。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：丰泽股份2022年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3,478.18万元，完成率
69.01%，未能实现2022年度的业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以
元的总价回购并予以注销。上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项鉴证报告》出具日起
个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司各项业务发展现状2022年国内生产总值比上年增长
3.0%，固定资产投资增长
4.9%。其中，基础设施投资增长
9.4%，2022年全国新开工项目计划总投资比上年增长
20.2%。房地产开发投资下降
10.0%，新开工面积下滑
39.4%，竣工面积下降
15.0%。房地产下行以及因宏观环境影响基建需求释放有限,导致防水行业下游市场需求疲软，进而导致建筑防水材料产量十多年来首次下降。根据建筑防水协会数据显示，2022年1-10月份，
家规模以上防水企业的主营业务收入累计
958.41亿元，比上年同期下降
5.4%，增速较上年同期下降
19.7个百分点。
2022年，面对复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，以及行业需求疲软、原材料价格暴涨、应收风险不减的行业环境，公司积极调整与优化经营策略，在保持长期战略定力的同时，更加关注业务转型、成本管控、风险防范、效率提升等高质量发展策略，实现了公司的稳健发展目标。
2022年，公司实现营业收入
76.61亿元，同比下滑
1.42%，归母净利润
1.78亿元，同比下滑
73.51%。主要原因系受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，原油以及沥青采购价格大幅上涨。公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。而公司产品售价调整频率较低，较原材料价格上涨存在一定滞后性，因此导致毛利率出现较大波动。2022年度，公司经营性现金流量净额为
2.35亿元，较上年同期出现下滑，主要系原材料价格上涨导致支付采购款增加导致。2022年末，公司总资产为
126.39亿元，归属于母公司股东权益为
56.17亿元，均较上年末稳健增长，资产负债率
55.55%，继续保持良好的资产负债结构。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司主营业务受到国际形势变化、宏观经济下行及房地产行业需求萎缩等因素影响，导致2022年业绩出现波动。除此之外，科顺股份主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2022年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
车达飞陈俊任
国元证券股份有限公司
年月日