科顺股份：2022年度董事会工作报告

科顺防水科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度经营情况

2022年，公司实现营业总收入76.61亿元，同比下滑1.42%；归属于上市公司股东的净利润1.78亿元，同比下滑73.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.43亿元，同比下滑92.46%。

2022年末，公司总资产为126.39亿元，归属于母公司的净资产为56.17亿元，均较上年末稳健增长，资产负债率55.55%，继续保持良好的资产负债结构。

二、董事会工作情况

(一)董事会会议召开情况

2022年度，董事会共召开9次会议，审议议案53项。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：

序号	会议时间	会议届次	审议通过事项
1	2022年1月17日	第三届董事会第十次会议	1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》
			2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
			3、《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要部分条款的议案》
			4、《关于修改公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
			5、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
2	2022年1月27日	第三届董事会第十一次会议	1、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

序号	会议时间	会议届次	审议通过事项
			2、《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》
			3、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》
			4、《关于增加为经销商担保额度及延长担保期限的议案》
3	2022年4月27日	第三届董事会第十二次会议	1、《关于2021年度总裁工作报告的议案》
			2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
			3、《关于2021年度财务报告的议案》
			4、《关于2021年年度报告及摘要的议案》
			5、《关于内部控制自我评价报告的议案》
			6、《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
			7、《关于2021年度财务决算报告的议案》
			8、《关于2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
			9、《关于〈2021年ESG报告〉的议案》
			10、《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》
			11、《关于续聘会计师事务所的议案》
			12、《关于2022年公司董事、高管薪酬方案的议案》
			13、《关于2022年日常性关联交易预计的议案》
			14、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
			15、《关于变更注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
			16、《关于选举公司第三届董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员的议案》
			17、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
			18、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
			18.1、〈发行证券的种类〉
			18.2、〈发行规模〉
			18.3、〈票面金额和发行价格〉
			18.4、〈可转债存续期限〉
			18.5、〈债券利率〉
			18.6、〈还本付息的期限和方式〉
			18.7、〈转股期限〉
			18.8、〈转股价格的确定及调整〉

序号	会议时间	会议届次	审议通过事项
			18.9、〈转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法〉
			18.10、〈转股价格向下修正条款〉
			18.11、〈赎回条款〉
			18.12、〈回售条款〉
			18.13、〈转股后的股利分配〉
			18.14、〈发行方式及发行对象〉
			18.15、〈向原股东配售的安排〉
			18.16、〈债券持有人会议相关事项〉
			18.17、〈本次募集资金用途〉
			18.18、〈募集资金专项存储账户〉
			18.19、〈债券担保情况〉
			18.20、〈评级事项〉
			18.21、〈本次发行方案的有效期〉
			19、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
			20、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
			21、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
			22、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
			23、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
			24、《关于〈科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
			25、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》
			26、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
			27、《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
			28、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
4	2022年4月28日	第三届董事会第十三次会议	1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
5	2022年6月28日	第三届董事会第十四次会议	1、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》

序号	会议时间	会议届次	审议通过事项
6	2022年8月29日	第三届董事会第十五次会议	1、《关于公司〈2022年半年度报告〉全文及摘要的议案》
			2、《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》
			3、《关于取消部分担保额度及为控股子公司提供担保的议案》
7	2022年9月30日	第三届董事会第十六次会议	1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
			1.1、〈发行规模〉
			1.2、本次发行的募集资金用途
			2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
			3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》
			4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
			5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》
8	2022年10月25日	第三届董事会第十七次会议	1、《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》
			2、《关于向银行申请并购贷款的议案》
			3、《关于为全资子公司提供担保的议案》
			4、《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》
9	2022年11月21日	第三届董事会第十八次会议	1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
			2、《关于为子公司提供担保的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会共召开1次年度股东大会及1次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

(三)董事会各专门委员会会议情况

2022年度，董事会各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效地决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：

1、董事会审计委员会会议情况

2022年度，公司董事会审计委员会共计召开了4次会议，主要审议通过了

各季度内审工作总结和工作计划、2021年度业绩预告、内部控制自我评价报告和续聘会计师事务所等议案。

2、董事会提名委员会会议情况

2022年度，公司董事会提名委员会共计召开了1次会议，主要审议通过了补选公司第三届董事会非独立董事和聘任公司副总裁及财务负责人等议案。

3、董事会战略委员会会议情况

2022年度，公司董事会战略委员会共计召开了1次会议，主要审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案。

4、董事会薪酬与考核委员会情况

2022年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，主要审议通过了注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、2022年公司董事、高管薪酬方案及2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就等议案。

(四)独立董事履职情况

2022年，公司独立董事均严格遵守法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

(五)信息披露情况

2022年，公司董事会共对外披露了191份公告，严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

(六)投资者关系管理工作情况

以投资者需求为导向，不断增强投资者沟通的针对性和有效性，提升投资者关系管理质量，准确及时向资本市场传递企业投资价值，持续促进公司高质量发

展。公司日常主要以电话、邮件、深圳证券交易所投资者互动交流平台、投资者现场调研等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通。2022年，公司在全景网举行2021年度网上业绩说明会和参与2022广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日活动，通过“深交所互动易”回复投资者问题120条，与投资者就其关心的问题进行了真诚、坦诚、积极的互动交流。接待现场调研、电话会议共200余次，保持与研究员、基金经理、分析师日常沟通，维护良好的机构投资者关系。定期对股东名册进行分析，了解股东持股比例变动情况、机构持股变动情况和新进、退出股东情况，开展机构股东分类、机构持股变动原因、投资风格等分析，有效监测股东持股变化，为公司趋势判断、应对决策提供参考。认真做好投资者关系管理工作相关档案的建立和保管，积极维护股东的表决权，及时公告通知并协助股东来现场或通过网络投票的方式参加股东大会，有效行使股东表决权。通过多形式、多层次的交流互动，在保证公平公正的基础上，使投资者对公司有了更加全面的了解，形成公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者的合法权益，同时树立公司在资本市场的良好形象。

三、2023年董事会工作计划

2023年，董事会将继续发挥在公司治理的核心作用，认真贯彻公司发展战略，坚持主营业务发展，扎实做好日常经营工作，提高精细化管理水平，提升公司综合竞争力及抗风险能力；严格按照相关法律法规的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；一如既往秉持对公司及全体股东负责的原则，认真做好投资者关系管理工作，实现全体股东和公司利益最大化，树立公司在资本市场的良好形象，推动公司高质量发展。

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董事会2023年4月26日