证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-012
科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年4月26日上午9:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2023年4月14日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2022年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2022年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2022年度董事会工作报告》，2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度财务报告的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了财务中心编制的《2022年度财务报告》，认为该报告客观、真实、准确地反映了公司2022年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公
司2022年年度报告及摘要。经审议，董事会认为公司的年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司治理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》议案内容：
董事会认真审议了公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司对《2022年度内部控制自我评价报告》出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度内部控制的鉴证报告》。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
议案内容：
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2022年度财务决算报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况，公司2022年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
议案内容：
公司董事会审议了2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况，2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对2022年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具了专项审计说明，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2022年ESG报告〉的议案》
议案内容：
经审议，董事会认为公司编制的《2022年ESG报告》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，同时参考了国家标准委《社会责任报告编制指南》（GB/T 36001-2015）、深交所《国证ESG评价方法》、香港联交所《环境、社会及管治报告ESG指引》和全球报告倡议组织《GRI可持续发展报告标准》（GRI Standards）等相关指引的编制要求。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年ESG报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》
议案内容：
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》等的相关规定，公司董事会提出公司2022年度利润分配预案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年公司董事、高管薪酬方案的议案》
议案内容：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2023年度董事及高级管理人员的薪酬方案：
1、2023年度，公司董事长年薪为100万-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。
2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事在公司领取津贴为税前12万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于2023年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
公司董事会审议了公司2022年关联交易的实际发生情况以及2023年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年日常性关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：
因公司《2020年限制性股票激励计划》原激励对象周兴权等44人已不符合解除限售条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员所获授但尚未解除限售的限制性股票41.7611万股，回购资金总额为
270.35万元。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》
议案内容：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于丰泽智能装备股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审〔2023〕5182号，丰泽股份2022年度经审计的净利润（指丰泽股份公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值）3,478.18万元，完成率
69.01%，未能实现2022年度的业绩承诺。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于丰泽智能装
备股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明与致歉说明暨业绩补偿方案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》
议案内容：鉴于丰泽智能装备股份有限公司未能实现2022年度业绩承诺，根据公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，公司拟以人民币1.00元对价回购业绩承诺方应补偿股份数3,174,453股，同时业绩补偿方还应补偿公司44.55元。为保证本次回购注销事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次回购注销实施的相关事项。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于丰泽智能装备股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明与致歉说明暨业绩补偿方案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的议案》
议案内容：
根据《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于定向回购
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》，公司拟回购注销股票合计3,592,064股，本次回购注销完成后，公司股本将由1,180,878,627股减少至1,177,286,563股，注册资本由1,180,878,627元人民币减少至1,177,286,563元人民币。同时为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。
根据上述内容变动情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更等相关事项。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会战略委员会更名及修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
议案内容：
为适应公司战略与可持续发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能
力，拟将董事会下设战略委员会更名为战略与ESG委员会，将《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》并对相关实施细则进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司结合实际情况，对相关内控制度拟进行修订。本次修订的制度如下：
1、《对外担保管理制度》
2、《募集资金管理制度》
3、《内幕信息知情人登记管理制度》
4、《投资者关系管理制度》
上述修订后的内控制度具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
其中，上述修订的《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》
议案内容：
根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司拟对因不符合激励对象资格，以及因未达到第一个归属期公司层面业绩考核目标所涉及的合计757.60万股限制性股票进行作废失效处理，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过《关于为子公司延长担保期限及为子公司提供担保的议案》
议案内容：
公司根据日常经营需要，拟对子公司深圳工程担保期限进行延长，同时为合并报表范围内的控股子公司丰泽股份、渭南科顺、深圳工程、荆门科顺等新增总额不超过70,000万元的担保额度。上述担保额度内担保协议的签署有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内，有效期内担保额度可循环使用，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，担保期限以实际签署的担保协议为准。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公
告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》议案内容：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》
议案内容：
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期即将到期，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利推进，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有
效期和股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年5月17日。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》议案内容：
公司董事会认真审议了公司《2023年第一季度报告》，认为公司2023年第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2023年5月17日下午14:00召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年4月27日