证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-020
科顺防水科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、回购注销概述
（1）本次拟回购注销《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）首次授予限制性股票32.9184万股。其中，拟以回购价格（含同期存款利息）6.07元/股回购27.3240万股，拟以回购价格（不含同期存款利息）5.62元/股回购5.5944万股。
（2）拟回购注销2020年激励计划预留授予限制性股票8.8427万股。其中，拟以回购价格（含同期存款利息）8.31元/股回购7.5780万股，拟以回购价格（不含同期存款利息）7.97元/股回购1.2647万股。
综上，本次共计回购注销41.7611万股限制性股票，拟用于回购的资金总额为2,703,500.47元。
2、本次回购注销完成后，不考虑其他因素，公司总股本将由1,180,878,627股减至1,180,461,016股。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次
会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及2020年激励计划，公司董事会一致同意将上述原因确认的41.7611万股限制性股票进行回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、2020年激励计划概述
1、2020年6月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年6月8日为授予日，向符合条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.8万股。
2、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。
3、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。
4、2022年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》，因2020年激励计划中，因部分激励对象不符合激励条件，根据《管理办法》，公司同意将33.048万股首次授予限制性股票和34.20万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由466.02万股减少至432.972万股，激励对象由228名调整为215名，预留授予限制性股票由
187.5694万股减少至153.3694万股，激励对象由86名调整为77名。
5、2022年6月28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的206名首次授予激励对象和74名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为
205.5996万股，剩余227.3724万股未解除限售，解除限售的预留授予限制性股票数量为74.592万股，剩余78.7774万股未解除限售。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据2020年激励计划解除限售条件相关规定，激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本
计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票；
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）回购注销数量
原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件，对前述人员已获授但尚未获准解除限售的41.7611万股限制性股票进行回购注销。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、2020年激励计划等有关规定及公司2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：
1、回购价格的规定
（1）若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
按授予价格回购并注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售，其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（5）限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、本次回购价格、数量存在调整因素
公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。
本次回购价格及回购数量将做如下调整：
（1）2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（10.27-0.15）/（1+0.8）=5.62元/股，回购数量相应调整为5.5944万股；含同期存款利息的回购价格调整为5.62*（1+2.75%*3*35/36）=6.07元/股，回购数量相应调整为27.3240万股。以上合计为32.9184万股，回购金额为1,972,972.08元。
（2）2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为（14.50-0.15）/（1+0.8）=7.97元/股，回购数量相应调整为1.2647万股；含同期存款利息的回购价格调整为7.97*（1+2.1%*2）=8.31元/股，回购数量相应调整为7.5780万股。以上合计为8.8427万股，回购金额为730,528.39元。
综上，本次拟用于回购的资金总额为2,703,500.47元。
公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股
数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。若本次回购注销限制性股票事宜在2022年度利润分配方案后实施，上述回购价格将扣除0.05元/股，股份回购数量保持不变。
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 283,052,308 | 23.97 | -417,611 | 282,634,697 | 23.94 |
| 高管锁定股 | 216,636,043 | 18.35 | 216,636,043 | 18.35 | |
| 首发前限售股 | 63,354,767 | 5.37 | 63,354,767 | 5.37 | |
| 股权激励限售股 | 3,061,498 | 0.26 | -417,611 | 2,643,887 | 0.22 |
| 二、无限售条件流通股 | 897,826,319 | 76.03 | 897,826,319 | 76.06 | |
| 三、股份总数 | 1,180,878,627 | 100.00 | -417,611 | 1,180,461,016 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次限制性股票的回购注销后，不影响后续激励计划的实施。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件，根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司回购注销上述人员所获授但尚未获准解除限售的限制性股票
41.7611万股。我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。
七、监事会意见
根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次限制性股票激励计划回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为： 原激励对象周兴权等44人因不符合激励条件，根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，同意公司回购注销上述人员所获授但尚未获准解除限售的限制性股票41.7611万股。本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的程序符合相关规定，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等及作废部分限制性
股票符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年4月27日