证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-018
科顺防水科技股份有限公司关于2023年日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科顺股份”）2022年日常性关联交易情况，结合公司2023年业务发展需要，公司拟对2023年日常关联交易进行预计。公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年日常性关联交易预计的议案》，关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.8条和7.2.17条等相关规定，2023年日常性关联交易等事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计2023年公司发生的日常性关联交易为：（1）公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士租赁办公场所等房屋；（2）控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保；（3）公司及合并报表范围内的子公司与圣戈班科顺及其子公司在销售及购买产品、出租房屋等方面产生日常关联交易。预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 2022年度发生金额 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 依据市场价格 | 76.23 | 18.97 | 75.87 |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 无需支付对价 | 1,000,000.00 | 50,000.00 | 367,313.17 |
| 关联租赁 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 依据市场公允价格 | 9.47 | 2.24 | 8.73 |
| 关联交易 | 销售及 购买产品 | 依据市场公允价格 | 20,000.00 | 1,611.19 | 10,449.36 | |
| 合计 | 1,020,085.70 | 51,632.40 | 377,847.13 | |||
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为963,585.70万元，实际发生377,847.13万元，具体对照情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 75.87 | 76.23 | 0.47 | 2022年4月28日于巨潮资讯网披露的《关于2022年日常性关联交易预计的公告》 |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 367,313.17 | 950,000.00 | 61.34 | |
| 关联出租 | 圣戈班科顺及其子公司 | 出租房屋 | 8.73 | 9.47 | 7.81 | 2022年8月30日、2022年10月26日于巨潮资讯网披露的《关于增加2022年日常关联交易预计的公告》《关于增加2022年日常关联交易预计的公告》 |
| 关联交易 | 销售及 购买产品 | 10,449.36 | 13,500.00 | 22.60 | ||
| 合计 | 377,847.13 | 963,585.70 | 60.79 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联自然人基本情况
| 关联方姓名 | 关联方类型 | 住所 | 关联关系 |
| 陈伟忠 | 自然人 | 广东省深圳市 | 公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，持有公司26.95%的股权 |
| 阮宜宝 | 自然人 | 广东省深圳市 | 陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，持有公司6.41%的股权 |
| 陈华忠 | 自然人 | 广东省佛山市 | 陈伟忠之胞弟，持有公司1.61%的股权 |
（二）关联法人基本情况
| 企业名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 与公司的关联关系 |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 重庆市北碚区云汉大道117号附788号 | Ludovic,Jimmy WEBER | 10,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销售；建设工程施工 | 1、圣戈班科顺为公司合营企业，符合《企业会计准则第36号》第二章第四条规定的关联关系情形 2、董事毕双喜先生担任圣戈班科顺董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形 |
| 圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司 | 荆门市掇刀区化工循环产业园兴化大道 | 王焕 | 5,000万元人民币 | 新型建筑防水材料的研发、生产和销售 |
注：圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司为圣戈班科顺全资子公司
（三）关联法人最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 企业名称 | 2023年1-3月/2023年3月末 | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 圣戈班科顺高新材料有限公司 | 5,201.19 | 4,445.23 | 614.72 | -13.64 |
| 圣戈班科顺新材料（湖北）有限公司 | 4,169.44 | 177.84 | 547.62 | 2.03 |
（四）关联法人履约能力分析
圣戈班科顺及其子公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
| 关联交易类别 | 事项 | 关联方 | 预计金额(万元) |
| 关联租赁 | 公司深圳销售分公司、科顺建筑修缮技术有限公司向关联方租赁房屋作为办公场所 | 阮宜宝 | 76.23 |
| 关联担保 | 公司向银行等金融机构申请授信由关联方担保 | 陈伟忠及其关联方 | 1,000,000.00 |
| 关联出租 | 公司向圣戈班科顺及其子公司出租房屋 | 圣戈班科顺及其子公司 | 9.47 |
| 关联交易 | 公司及合并报表范围内的子公司向圣戈班科顺及其子公司销售及购买产品 | 20,000.00 | |
| 合计 | 1,020,085.70 | ||
四、关联交易目的和对公司的影响
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士拥有多处闲置房产，公司租赁关联方的房屋用于办公，租赁关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力，不存在损害公司和股东利益的情形；控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保，属于公司单方面获得利益的交易，公司无需向关联方支付对价，不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展。上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见。
1、事前认可意见
经认真审阅及核查相关资料，独立董事认为：公司关联租赁交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易，符合公司业务发展的实际需要，交易价格按市场价格和成本加成的原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
基于上述，独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意将《关于2023年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事应回避表决该议案。
2、独立意见
经认真审阅及核查相关资料，我们认为：
（1）经核查，2022年公司实际发生日常性关联交易金额未超出日常性关联交易预计金额。
（2）公司关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向
关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。
（3）公司控股股东陈伟忠及其关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（4）向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易，符合公司日常业务发展及生产经营的实际需要，关联交易事项在关联各方平等协商的基础上，依据市场原则进行交易，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司2023年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。2023年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.8条和7.2.17条等相关规定，2023年日常性关联交易等事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：科顺股份上述关联交易事项已经科顺股份第三届董事会第十九次会议审议通过，预计金额在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，该事项无需提交股东大会审议。科顺股份独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害科顺股份及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2023年日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年4月27日