申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对三羊马2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 27,453.73 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 15,579.23 |
| 利息收入净额 | B2 | 22.29 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,110.08 |
| 利息收入净额 | C2 | 292.18 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,689.31 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 314.47 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 7,078.88 | |
| 减：募集资金投资结构性存款结余 | F | 3,000.00 | |
| 实际结余募集资金 | G | 4,078.88 | |
| 差异 | H=E-F-G | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行重庆分行营业部、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 中信银行重庆分行营业部 | 8111201012600494348 | 32,188,890.74 | |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 400102029000771711 | 8,352,658.12 | |
| 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 0304010120010029429 | 151,220.32 | |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 0304010120010029353 | 88,401.81 | |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 83010078801100004857 | 4,008.83 | |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 浙商银行股份有限公司重庆分行 | 6530000010120100707688 | 3,669.91 | |
| 合计 | 40,788,849.73 |
注：截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元，具体情况详见本报告六
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金使用情况使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目情况2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司拟以向全资子公司主元多式联运公司提供借款，用以实施募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期），该项目投资总额34,922.26万元，其中募集资金投资总额15,453.73万元、自筹资金投资总额19,468.53万元，由主元多式联运公司负责实施。
截至2022年12月31日，公司已向主元多式联运公司划转募集资金借款154,537,320.76元。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管
理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、闲置募集资金的使用2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 产品名称 | 受托方 | 产品期限 | 认购金额 | 赎回金额 | 收益 | 余额 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08090期/C22YF0106 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年1月15日至2022年4月15日 | 5,000.00 | 5,043.15 | 43.15 | |
| 结构性存款2022年第13期/JGXCK2022013 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年1月19日至2022年4月19日 | 3,500.00 | 3,527.62 | 27.62 | |
| 申港证券收益凭证8号/SRQ998 | 申港证券股份有限公司 | 2022年1月26日至2022年7月26日 | 1,000.00 | 1,018.84 | 18.84 | |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09319期/C22VM0104 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年4月21日至2022年7月21日 | 5,000.00 | 5,036.77 | 36.77 | |
| 结构性存款2022年第208期/JGXCK2022208 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年4月21日至2022年10月21日 | 3,500.00 | 3,557.03 | 57.03 | |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10792期/C22SN0129 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年7月23日至2022年10月24日 | 5,000.00 | 5,036.95 | 36.95 |
| 申港证券收益凭证12号/SWN812 | 申港证券股份有限公司 | 2022年7月28日至2022年12月20日 | 1,000.00 | 1,013.94 | 13.94 | |
| 重庆银行结构性存款2022年474期 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年10月24日至2023年4月24日 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 合计 | 27,000.00 | 24,234.30 | 234.30 | 3,000.00 |
附件：募集资金使用情况对照表
七、保荐机构核查意见保荐代表人和项目组成员通过现场检查、查阅银行流水记录、访谈沟通等方式，对三羊马募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：三羊马2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,453.73 | 本年度投入募集资金总额 | 5,110.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 20,689.31 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 否 | 15,453.73 | 15,453.73 | 15,453.73 | 100.00 | 2023年12月31日 | [注] | 不适用 | 否 | |
| 信息化建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 142.40 | 267.90 | 6.70 | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 4,967.68 | 4,967.68 | 62.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 27,453.73 | 27,453.73 | 5,110.08 | 20,689.31 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金15,728.99万元，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）15,453.73万元、信用化建设项目125.50万元、发行费用149.76万元。截至2022年12月31日，已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司和下属公司拟使用额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额为3,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金4,078.88万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]该项目尚未完工，未产生经济效益