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证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2023-026
志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量311.9916万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,181.9895万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2017年6月30日
注册地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号
注册资本：人民币31,181.9895万元
法定代表人：孙志勇
所属证监会行业分类：制造业-家具制造业
主营业务：公司的主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。
（二）最近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
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| 营业收入 | 538,877.97 | 515,279.78 | 384,044.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,671.95 | 50,552.11 | 39,544.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,758.29 | 46,010.38 | 35,875.10 |
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 287,861.04 | 259,098.22 | 222,799.34 |
| 总资产 | 577,742.18 | 529,805.50 | 412,824.20 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.7560 | 1.6202 | 1.2589 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.7560 | 1.6202 | 1.2589 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.6280 | 1.4746 | 1.1420 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.91 | 21.16 | 19.17 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.46 | 19.26 | 17.39 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成；
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成；
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6名。
二、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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三、本激励计划的激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
四、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量311.9916万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,181.9895万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计90人（占公司截止2022年底员工总数5,151人的1.75%），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司签署劳
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动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划 授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 孙玲玲 | 董事、副总裁 | 25.00 | 8.01% | 0.08% |
| 2 | 夏大庆 | 董事、副总裁 | 21.00 | 6.73% | 0.07% |
| 3 | 石磊 | 董事、副总裁 | 23.00 | 7.37% | 0.07% |
| 4 | 纵飞 | 董事 | 8.00 | 2.56% | 0.03% |
| 5 | 孙娟 | 董事会秘书 | 3.00 | 0.96% | 0.01% |
| 6 | 刘柱 | 财务总监 | 4.00 | 1.28% | 0.01% |
| 中层管理人员（84人） | 227.9916 | 73.08% | 0.73% | ||
| 合计（90人） | 311.9916 | 100.00% | 1.00% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.53元，即满足授予条件后，激
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励对象可以每股15.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.05元的50%，为每股15.53元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股30.48元的50%，为每股
15.24元。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、股权激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 以2022年业绩为基数 | ||
| 营业收入增长率（A） | 12% | 24% |
| 净利润增长率（B） | 12% | 24% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为：
（1）解锁系数(K)=0.5×X/A+0.5×Y/B；
（2）当年解锁系数(K)＜1，则解除限售比例=0%；
当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=100%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
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银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应考核系数如下表所示：
| 考核结果 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 考核系数 | 100% | 70% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净利润增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司主营业务的获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
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其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
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议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
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2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
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8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。
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（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售限制性股票相应个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、回购注销原则
（一）回购价格的调整方法
1、公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
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行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2023年4月26日对311.9916万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为16.33元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2023年5月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 311.9916 | 5,094.82 | 2,388.20 | 2,228.98 | 477.64 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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十五、上网公告附件
1、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
2、《志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2023年4月26日