证券简称：五矿资本 股票代码：600390
五矿资本股份有限公司（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号）
向特定对象发行优先股募集说明书概览
（第一期）
联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二三年四月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
释义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 具体内容 | |
| 五矿资本、发行人、本公司、公司 | 指 | 五矿资本股份有限公司 |
| 五矿资本控股 | 指 | 五矿资本控股有限公司 |
| 五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司 |
| 外贸金租 | 指 | 中国外贸金融租赁有限公司 |
| 五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 五矿期货 | 指 | 五矿期货有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次优先股 | 指 | 五矿资本向特定对象发行不超过10,000万股优先股股票，第一期发行5,000万股优先股股票 |
| 本期发行、本期优先股、第一期优先股 | 指 | 五矿资本向特定对象发行5,000万股优先股股票 |
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司 |
| 本募集说明书概览 | 指 | 五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览（第一期） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 五矿资本股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 五矿资本股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集资金 |
| 普通股 | 指 | A股普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《五矿资本股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 五矿资本股份有限公司 | 股票简称 | 五矿资本 |
| 注册资本 | 4,498,065,459元 | 法定代表人 | 赵立功 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号 | 控股股东及实际控制人 | 中国五矿股份有限公司、中国五矿集团有限公司 |
| 行业分类 | 金融业 | 主要产品及服务 | 公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。 |
（二）本次发行的有关中介机构
| 联席保荐机构、联席主承销商 | 中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司 | 承销团成员 | 无 |
| 发行人律师 | 北京市嘉源律师事务所 | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构（如有） | 无 | 评级机构（如有） | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
（三）发行人的重大事项
1、对外担保情况
截至2022年6月30日，公司及其子公司无正在履行中的对合并报表范围外的担保事项。
2、未决诉讼、仲裁事项
（1）作为原告/申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2022年6月30日，公司及其控股子公司作为原告或申请人且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计11起，涉及的标的金额合计为290,191.57万元。
（2）作为被告/被申请人的主要未决诉讼、仲裁情况
截至2022年6月30日，公司及其控股子公司作为被告或被申请人且涉及的标的金额在5,000万元以上的主要未决诉讼、仲裁案件共计2起，涉及的标的金额为20,489.96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例仅为0.43%，占比较低，对公司不构成重大不利影响。
二、 本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
| 1 | 面值 | 人民币100元 | 2 | 发行价格 | 按票面金额发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过10,000万股 | 4 | 发行规模 | 不超过人民币10,00,000万元 |
| 5 | 是否累积 | 是 | 6 | 是否参与 | 否 |
| 7 | 是否调息 | 是 | 8 | 股息支付方式 | 现金 |
| 9 | 发行方式 | 本次优先股经中国证监会核准后按照相关程序分次发行，本次发行的第一期优先股总数为5,000万股，募集资金总额为人民币500,000万元。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。 | |||
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐机构（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加权平均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。 | |||
| 11 | 股息发放的条件 | 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股 | |||
| 息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 | ||
| 12 | 转换安排 | 不可转换 |
| 13 | 回购安排 | 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 14 | 评级安排 | 根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年3月9日出具的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。中证鹏元资 |
| 信评估股份有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。 | ||
| 15 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排 |
| 16 | 向原股东配售的安排 | 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 |
| 17 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 |
| 18 | 表决权恢复的安排 | 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 |
| 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 19 | 募集资金投资项目 | 本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。 在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。 |
| 20 | 其他特别条款说明 | 无 |
（二）本次发行的重大事项提示
| 1 | 本次发行的优先股存在交易受限的风险 | 本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风 |
| 险。 | ||
| 2 | 本次发行的优先股的股息分配条款 | （一）票面股息率或其确定原则 1、票面股息率是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第一期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为4.50%。 2、票面股息率的确定与调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率的上限 本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第一期优先股发行前公司最近两个会计年度2020年和2021年的年均加权平均净资产收益率为9.05%，本期优先股票面股息率不高于规定上限。 （二）优先股股东参与分配利润的方式 1、固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 |
| 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 | ||
| 3 | 本次发行的优先股赎回条款 | （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 4 | 表决权的限制和恢复 | （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先 |
| 股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即4.98元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 5 | 利润分配政策 | （一）发行人分红政策 为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公 |
| 划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 优先股股东参与分配利润的方式：1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。” （二）最近三年普通股股东分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 302,608.91 | 371,730.57 | 273,505.67 | ||
| 现金分红的数额（含税） | 111,552.03 | 82,314.60 | 67,845.82 | ||
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 36.86% | 22.14% | 24.81% | ||
| 最近三年累计现金分红（含税） | 261,712.45 |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 315,948.38 |
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例 | 82.83% |
综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
| 综上，公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。 | ||
| 6 | 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 | （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下： 1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展 公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划 |
| （2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 4、加强产融协同，严格控制风险 公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作： 一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。 二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。 三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。 | ||
| 77 | 关于公司2022年第三季度报告的提示 | 公司已于2022年10月26日披露了2022年第三季度报告，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。 公司营业总收入包含营业收入、利息收入和手续费及佣金收入。2022年1-9月，公司营业总收入实现89.08亿元，同比下降13.01%，主要系子公司五矿产业金融改善业务结构，降低业务风险，提高了期现结合业务的交易对手准入标准，导致期货风险管理业务规模及公司营业收入下降所引致。2022年1-9月，公司利息收入和手续费及佣金收入实现84.67亿元，同比上涨0.75%，保持稳定。 2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为19.96亿元，较去年同期下降38.94%；2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17.14亿元，较去年同期下降29.68%。2022年1-9月，公司业绩变动主要系受资本市场波动等因素影响，公司金融产品的投资收益与市场相关性较强，投资收益（含公允价值变动收益）同比下降所引致。 截至本募集说明书概览签署日，公司生产经营情况和财务状况未发生重大不利变化，公司符合《公司法》、《证券法》、《优先股试点管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行优先股的条件。 |
（三）本次发行的时间安排
| 项目 | 时间 |
| 认购邀请书发出日期 | 2023年4月11日 |
| 簿记日期 | 2023年4月14日 |
| 发行缴款截止日期 | 2023年4月19日 |
| 转让安排日期 | 详见后续本公司关于优先股转让的公告 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
| 1 | 本次优先股的 | 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确 |
| 会计处理 | 认和计量》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于五矿资本股份有限公司2022年发行优先股会计处理的专项说明》（天职业字[2022]36325号）： “五矿资本管理层拟定了会计处理原则，即五矿资本本次非公开发行优先股作为一项权益工具核算。基于我们对上述有关拟实施交易描述的了解和分析，以及我们对目前相关会计准则的理解，我们未发现五矿资本拟定的会计处理原则在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处。” | |
| 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书概览以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 （一）优先股交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下： 1、印花税 根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。 根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。 2、增值税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII） 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营 |
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社会保障基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
三、 发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总额（万元） | 15,424,423.92 | 14,679,880.96 | 13,349,408.56 | 12,721,681.37 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | 4,877,527.25 | 4,722,016.11 | 4,571,431.47 | 3,445,176.22 |
| 资产负债率（%） | 61.90 | 61.10 | 58.49 | 69.97 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入（万元） | 572,853.12 | 1,303,123.90 | 1,634,300.61 | 1,602,674.95 |
| 净利润（万元） | 200,031.84 | 417,383.41 | 444,123.23 | 325,051.14 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 158,568.52 | 340,208.91 | 375,220.16 | 273,505.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 137,287.97 | 234,879.23 | 321,381.64 | 253,642.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.67 | 0.83 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.67 | 0.83 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.51 | 7.81 | 10.28 | 8.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 181,511.95 | 869,349.19 | -959,374.97 | 174,131.28 |
| 现金分红（万元） | - | 111,552.03 | 82,314.60 | 67,845.82 |
注：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。2022年半年度财务数据未经审计。
（本页无正文，为《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览（第一期）》之签章页）
五矿资本股份有限公司
年 月 日