五矿资本股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》等有关规定，忠实勤勉尽责，独立履行职权，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至报告期末，公司第八届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，分别为：单飞跃先生、李明先生、程凤朝先生。报告期内未发生变化。现任独立董事简历如下：
单飞跃 男，1965年7月生，中共党员，研究生毕业，博士学位，法学教授。曾任湘潭大学法学院教授、院长，湖南大学法学院教授、院长。现任公司第八届董事会独立董事，上海财经大学法学院教授、博士生导师，中国经济法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，上海市经济法研究会副会长，湖南省环海律师事务所律师，湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
李明 男，1966年11月生，致公党党员，研究生毕业，博士学位，研究员。现任公司第八届董事会独立董事、中国财政科学研究院研究员、会计学博导。现兼任华创证券有限责任公司独立董事、北京城建
投资发展股份有限公司独立董事、襄阳正大种业股份有限公司独立董事。2017年5月起任公司独立董事。
程凤朝 男，1959年6月生，中共党员，湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行、农业银行董事和光大集团监事；现任公司第八届董事会独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、中国上市公司协会学术顾问委员会委员、第三届并购融资委员会委员、湖南大学博士生导师、中国社会科学院和清华五道口金融学院特聘教授。2019年5月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议的情况
2022年，独立董事忠实履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案，全年公司共召开股东大会6次，董事会9次，董事会审计委员会5次，董事会薪酬与考核委员会3次，董事会提名委员会3次，董事会战略发展委员会5次。出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略发展委员 |
会
| 会1 | ||||||||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席次数 | 出席次数 | 出席 次数 | 出席 次数 | 出席 次数 | |
| 单飞跃 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 6 | 5 | 3 | 3 | 0 |
| 李明 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 6 | 5 | 3 | 3 | 0 |
| 程凤朝 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 6 | 5 | 3 | 3 | 5 |
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，2022年度提交董事会审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
2．其他履职情况
在日常工作中积极履职，我们通过询问、传递媒体关注、分享市场资讯等方式，帮助公司开拓视野思路、促进公司管理提升。
在公司编制年度报告期间，我们及时掌握公司年报编制计划，听取管理层对年度生产经营、财务管理和信息披露等方面情况的汇报说明。在年度审计会计师事务所进场审计前、就审计进展进行汇报、出具初步审计意见后，我们都与会计师事务所沟通，核实有关事项，充分交流审计意见，讨论分析管理建议，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进了公司治理和企业管理水平提升。
独立董事单飞跃、李明不是战略发展委员会委员。
我们积极参加对公司所属五矿信托和外贸金租两家子企业进行的2022年度集体调研。在听取相关情况汇报后，利用自身专业知识对两家企业未来发展提出了具体意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．关联交易情况
本报告期，我们审议了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》，针对关联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见。
经审查，公司报告期内的关联交易有利于公司的正常运营，价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2．非公开发行优先股
非公开发行优先股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的资本结构优化，降低公司资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供资金支持。对公司的持续盈利能力具有促进作用，不存在损害公司普通股股东特别是中小
股东权益的情形，同意非公开发行优先股相关议案。
3．对外担保及资金占用情况根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。公司对外担保均为合并报表范围内子公司之间的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
4．公司董事和高管薪酬情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》。我们认为公司2021年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5．聘任会计师事务所情况经董事会审议，公司同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能满足公司2022年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构。
6．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
7．信息披露的执行情况
2022年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作，全年信息披露76条次。我们认为公司在2022年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《五矿资本股份有限公司信息披露管理规定》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
8．内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司持续加强合规管理体系建设，完善内部控制和风险管理制度，开展内控制度执行有效性提升行动，强化制度执行，内部控制和风险管理有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
9．董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会根据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
10．现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司盈利情况稳定，为积极履行上市公司现金分红责任，保
持长期稳定回报股东，公司审议了《公司2021年度利润分配预案》、《公司2022年半年度利润分配预案》。
我们认为以上利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规，公司拟定的利润分配预案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。
11．高级管理人员调整情况
报告期内，审议相关高级管理人员的辞职及新聘请高管的专业知识和决策能力，同意公司相关高级管理人员调整。
12. 与财务公司关联交易情况
我们对公司与五矿集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》、《五矿资本股份有限公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》、《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》进行审查。
我们认为上述签署材料遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于拓宽公司融资渠道，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、业务转型等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。2023年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参与对公司及各子企业的现场考察活动，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。