证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2023-007
五矿资本股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）第八届董事会第二十四次会议通知于2023年4月15日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2023年4月25日14:00在深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦28楼1号会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长朱可炳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
批准《公司2022年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
同意《公司2022年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《公司2022年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度独立董事述职报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、听取审议《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》；
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；
同意《公司2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》；
批准《公司2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年第一季度报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于<公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
同意《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的议案》；
同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的公告》（临2023-009）。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；
同意公司2023年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-010）。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司2022年度财务决算报告》；
同意《公司2022年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，五矿资本母公司
2022年初未分配利润为89,477,031.78元，本年实现净利润1,433,513,467.55元，提取法定盈余公积金143,351,346.76元，本年对外分配利润983,238,842.21元，截至2022年末，母公司可供分配利润为396,400,310.36元。
鉴于五矿资本为控股型公司，母公司可供分配利润主要来源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此，五矿资本将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于2023年中期提出利润分配预案。同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（临2023-011）。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；
同意公司在2022年度计提资产减值准备和信用减值准备共计22,408.61万元，核销其他应收款和长期应收款28,320.38万元，其中已经公司2022年8月25日第八届董事会第二十次会议决议通过核销12,095.27万元长期应收款，本次核销其他应收款和长期应收款16,225.11万元。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2023-012）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于五矿信托计提2022年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2022年度计提预计负债24,407.37万元。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2022年度预计负债的公告》（临2023-013）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
同意公司做出如下会计政策变更：根据财政部于2021年12月及2022年11月发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（以下简称“解释第15号”）及《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（以下简称“解释第16号”）要求，公司自2022年1月1日起施行解释第15号规定的“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，自2023年1月1日起施行解释第16号规定的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2022年11月30日起施行解释第16号规定的“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理”内容。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023-014）。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《公司2023年度财务预算报告》；
批准《公司2023年度财务预算报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；同意公司及下属非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置自有资金，在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范围内购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。上述额度可循环使用，期限自2022年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2023-015）。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于修订<五矿资本股份有限公司融资担保管理办法>的议案》；
同意修订《五矿资本股份有限公司融资担保管理办法》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于预计2023年对外担保额度的议案》；
同意2023年公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并同意授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以及五矿产业金融办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2023年对外担保额度的公告》（临2023-016）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于预计公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
同意2023年度公司及全资子公司五矿资本控股向各金融机构申
请不超过150亿元的综合授信额度，其中，公司本部拟向各金融机构申请不超过50亿元的综合授信额度，五矿资本控股本部拟向各金融机构申请不超过100亿元的综合授信额度。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。并同意授权公司及五矿资本控股法定代表人代表公司及五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（临2023-017）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于五矿证券发行证券公司短期融资券的议案》；
同意控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）发行证券公司短期融资券。提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步授权本次证券公司短期融资券的发行主体五矿证券经理层全权负责办理与本次注册、发行证券公司短期融资券有关的一切事宜。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿证券发行证券公司短期融资券的公告》（临2023-018）。
本议案还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》；批准《公司2022年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制审计报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；批准《公司2022年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于公司2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案的议案》；
同意公司2022年度薪酬情况及2023年度薪酬建议方案。
本议案中董事、监事薪酬部分还须提交公司2022年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十五、逐项审议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
同意提名张子学先生、王彦超先生和李正强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。《独立董事候选人简介》详见附件。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于独立董事辞职及补选公司第八届董事会独立董事的公告》（临2023-019）。
本议案需经上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司2022年年度股东大会审议。此项议案的表决结果是：
张子学：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
王彦超：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
李正强：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十六、审议通过《关于<公司2023年度经营计划>的议案》；
批准《公司2023年度经营计划》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十七、审议通过《关于<公司2023年度投资计划、产权变动计划及储备项目表>的议案》；
批准《公司2023年度投资计划、产权变动计划及储备项目表》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十八、审议通过《关于<公司改革三年行动（2020-2022年）工作总结>的议案》；
批准《公司改革三年行动（2020-2022年）工作总结》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
二十九、审议通过《关于<公司加快建设一流企业实施方案>的议案》；
批准《公司加快建设一流企业实施方案》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十、审议通过《关于<五矿资本股份有限公司经理层2023年度经营业绩责任书>的议案》；
同意公司与经理层成员签订《五矿资本股份有限公司2023年度经营业绩责任书》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十一、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2023年5月17日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-020）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案三之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2023年4月27日
独立董事候选人简介
张子学 男，1968年8月出生，中共党员，中国政法大学商法博士毕业，博士研究生学位。现任中国政法大学教授，兼任中国证监会博士后科研工作站导师、唐山港集团股份有限公司独立董事等职务。拟任五矿资本第八届董事会独立董事。
王彦超 男，1977年9月出生，中共党员，中山大学管理学院会计学博士毕业，博士研究生学位，北京大学光华管理学院博士后，国家社会科学基金重大项目首席专家，财政部（学术类）高端会计人才。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师，副院长等职务，兼任北京中科三环高技术股份有限公司独立董事等职务。拟任五矿资本第八届董事会独立董事。
李正强 男，1964年4月出生，中共党员，北京大学光华管理学院 （在职）博士研究生毕业，博士研究生学位。现任对外经济贸易大学国际经贸学院研究员、博士生导师、对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，兼任上海银行股份有限公司独立董事等职务。拟任五矿资本第八届董事会独立董事。