股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-016
西藏矿业发展股份有限公司关于补充审议关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第七届董事会第十八次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，2票回避审议通过了《关于补充审议关联交易事项的议案》。关联董事曾泰先生和张金涛先生实行回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容如下：
一、关联交易的基本情况
公司在编制年报过程中，发现公司存在关联交易金额累计已达到应提交董事会审议并及时披露但未履行该程序的情况，因此公司针对年内关联交易开展深入的专项自查，具体情况如下：
1.2022年11月8日、12月20日公司山南分公司与山西太钢万邦炉料有限公司（以下简称“山西太万”）签订了两笔《铬矿销售合同》，合同总金额为1,551.67万元，（扣税后为：1,339.61万元），并约定销售数量以实际交付为准。根据实际结算单，该笔交易发生金额1,399.86万元（不含税金额为1,238.81万元，经审计）。山西太万与公司同受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）控制，为公司的关联方。由于受外部客观因素影响，2022年10月至12月期间西藏地区物流不畅，公司产品销售滞后，为了
完成经营计划，公司采取了集中销售的方式，无意间造成交易额达到了应提交董事会审议的关联交易标准。
2.除上述与山西太万发生的关联交易，根据公司统计，公司2022年度与关联方控股股东西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）等（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生未经董事会审议的关联交易现金流实际（收入与支付）金额为1,515.75万元，主要包括：
（1）公司山南分公司与资产经营公司发生的租赁款
438.53万元；
（2）公司在西藏新鼎矿业大酒店（控股股东子公司，以下简称“新鼎酒店”）发生的住宿、餐饮费及停车租赁等合计655.00万元。该交易为受外部客观因素影响期间，公司大部分员工在8月至12月住宿产生的费用，及相关的工作人员提供工作餐发生的餐饮及住宿费用，共计334.61万元；停车、租赁费223.53万元；其次，由新鼎酒店为公司员工提供中午工作餐，2022年度内共产生餐费96.86万元等。
（3）公司与其他关联人因劳务费、工程款等发生的关联交易金额422.22万元。
综合前述的关联交易的金额，2022年度公司发生的关联交易总金额达到2021年经审计净资产的1.35%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，上述关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%且超过300万元，需提交公司董事会审议，公司
未及时履行审议程序及披露义务，现予以补充确认并提交董事会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、部分关联方基本情况
（一）山西太钢万邦炉料有限公司
1.注册资本：人民币 45,135 万元
2.法定代表人：张璟
3.成立时间：2011年3月9日
4.注册地点：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区北岗路南侧
5.企业类型：其他有限公司
6.统一社会信用代码：911407005684962489
7.经营范围：铬铁、铬铁原料、铁合金材料及相关副产品的技术研发、技术转让、生产及销售；电力业务：发电业务；热力生产和供应；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：太原（钢铁）集团有限公司占注册资本的51%，山西陆矿工贸有限公司占注册资本的49%。
9.财务状况：截至2022年9月，山西太万总资产1,345,363,769.03元，总负债1,205,781,070.00元，净资产139,582,699.03元，2022年1-9月营业收入1,256,813,002.23元，净利润-72,759,295.10元。（上述数据未经审计）
10.关联关系说明：山西太万与公司同属于中国宝武钢铁集团有限公司控制下。
11.山西太钢万邦炉料有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，山西太钢万邦炉料有限公司不是失信被执行人。
（二）西藏矿业资产经营有限公司
1.注册资本：人民币120,134.41万元
2.法定代表人：曾泰
3.成立时间：1998年4月28日
4.注册地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路八号
5.企业类型：有限责任公司
6.统一社会信用代码：9154000021966694XG
7.经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
8.股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司合计持有资产经营公司52%股权，西藏自治区人民政府国资委和仲巴县马泉河投资有限公司分别持有46%、2%的股权。
9.财务状况：2022年经审计资产经营公司合并层面总资产805,218.76万元，净资产409,860.11万元，归属于母公
司所有者权益81,567.98万元，2022年营业收入222,313.90万元，净利润141,906.51万元。
10.关联关系说明：资产经营公司持有本公司股份的比例为20.86%，为公司控股股东。
11.西藏矿业资产经营有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏矿业资产经营有限公司不是失信被执行人。
（三）西藏新鼎矿业大酒店
1.注册资本： 6,718.00万元
2.法定代表人：徐少兵
3.成立时间： 2005年5月17日
4.注册地点：拉萨市中和国际城中央大道12号
5.企业类型：其他有限责任公司
6.统一社会信用代码：915400007419232677
7.经营范围：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；营业性演出；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；商务代理代办服务；洗烫服务；住房租赁；单位后勤管理服务；物业管理；酒店管理；金银制品销售；国内贸易代理；家政服务；洗染服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（以上经营范围以登记机关核定为准） 8.股权结构：资产经营公司持有西藏新鼎矿业大酒店
95.82%股权，西藏扎布耶锂业高科技有限公司持有西藏新鼎矿业大酒店4.18%股权。
9.财务状况：截至2023年3月资产6,156.97万元，负债3,734.19万元，营业收入543.75万元，利润13.18万元。
10.关联关系说明：西藏新鼎矿业大酒店系公司控股股东资产经营公司的控股子公司。
11.西藏新鼎矿业大酒店是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。经查询，西藏新鼎矿业大酒店不是失信被执行人。
三、交易的主要内容及定价依据
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按照市场方式定价，定价公允、合理。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，不会影响公司的独立性。
公司上述关联交易未能及时履行相关审议程序，公司对此十分重视，并组织召开了专题会议，研究并制定了整改措
施（如：加强识别关联方、对关联方业务发生金额进行登记，做好关联交易台账、做好2023年日常关联交易预计、加强业务部门培训等），防范类似情况再次发生，以维护公司及全体投资者的合法利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易
2022年度，除上述公司与关联人山西太万及与控股股东等发生的关联交易外，公司与关联人西藏矿业资产经营有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易的金额为1,743.78万元（已经董事会审议通过并披露，详见公司于2022年4月21日披露的相关公告）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次补充审议的关联交易事项为公司正常开展的业务事项。本次关联交易遵守公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，独立董事同意将此议案提交公司董事会补充审议。同时，提请公司持续高度关注公司经营活动中的关联交易事项，严格履行相应的审议、披露程序。
2.独立意见
经审议，我们认为：本次补充审议的关联交易事项符合公司经营发展的需要和实际情况，定价公允、合理，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意对本次关联交易进行补充审议。
七、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.公司第七届监事会第十一次会议决议；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二三年四月二十五日