西藏矿业发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则（修订）
（经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，修订）
二〇二三年四月
1 总则
1.1为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会和企业管治（ESG）的管理水平，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
1.2 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜等。
2 人员组成
2.1 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
2.2 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.3 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
2.4 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述2.1、2.2、2.3条规定补足委员人数。
2.5 根据实际情况的需要，战略委员会下设立ESG可持
续发展跨部门工作组，作为主要协调和执行机构，组长由总经理担任，各职能部门/分子公司指派部门负责人作为小组成员，负责日常工作和会议联络等工作。
3 职责权限
3.1战略委员会的主要职责权限：
3.1.1对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
3.1.2 对以上事项的实施进行检查；
3.1.3 对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等；
3.1.4 董事会授权的其他事宜。
3.2 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
4 决策程序
4.1 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
4.1.1 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、ESG、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
4.1.2 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报。
5 议事规则
5.1 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需
要尽快召开战略委员会会议的，召集人可随时通知召开。
5.2 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
5.3 如有必要，战略委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席战略委员会会议。
5.4 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.5 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.6 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.7 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
5.8 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.9 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6 附 则
6.1 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
6.2 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日