中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司重大资产重组之标的资产
2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”、“公司”或“上市公司”）向中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金”）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公司等发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对中国黄金做出的关于内蒙古矿业2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2020年1月7日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2997号），核准公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份、向中国国新资产管理有限公司发行153,655,602股股份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行153,655,602股股份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行245,848,949股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行76,827,789股股份、向农银金融资产投资有限公司发行76,827,789股股份购买相关资产。
2020年3月30日，中国黄金持有的内蒙古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名下，本次工商变更登记不涉及营业执照换发。本次变更完成后，中金黄金
持有内蒙古矿业90%股权。2020年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，中金黄金已于2020年5月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、业绩承诺情况
1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据公司与内蒙古矿业原股东中国黄金签订的《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺情况如下：
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。
中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，计算出2022年度矿业权口径净利润为73,827.97万元。
2、关于技术性无形资产组的收入业绩承诺
根据中国黄金《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》，补充承诺如下：
因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产
组进行业绩承诺。据此，本公司同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承诺如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度（如有） |
| 技术性无形资产 | 2,765.72 | 2,484.35 | 2,418.70 | 2,398.01 |
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。前述本次重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕。本次交易实施实际完成时间为2020年，故2020年作为业绩承诺期第一年。
三、业绩承诺完成情况
1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据内蒙古矿业2022年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润147,167.29万元，超过承诺数73,827.97万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业权口径净利润承诺。
2、关于技术性无形资产组的收入业绩承诺
根据内蒙古矿业2022年度经审计后的财务报表，计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在2022年度的收入为4,440.27万元，超过承诺数2,398.01万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。
四、会计师事务所对内蒙古矿业2022年度业绩承诺完成情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古矿业2022年度业绩承诺完成情况进行了鉴证并出具了《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕1-473号），其鉴证结论为：
“我们认为，中金黄金公司管理层编制的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，
如实反映了中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况。”
五、中信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司财务负责人进行访谈和交流，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕1-473号）、中金黄金与中国黄金签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及中国黄金出具的《关于业绩承诺口径的说明》、《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，独立财务顾问认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕1-473号），内蒙古矿业2022年度实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润超过承诺的净利润金额、技术性无形资产收入超过承诺的收入金额，业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
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