目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—5页
三、执业资质证书……………………………………………………第6—9页
关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2023〕1-473号
中金黄金股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金公司）管理层编制的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中金黄金公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中金黄金公司2022年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中金黄金公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中金黄金公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中金黄金公司管理层编制的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了中国黄金集团内蒙古矿业有限公司2022年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年四月二十五日
关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司
2022年度业绩承诺完成情况的说明
中金黄金股份有限公司（以下简称本公司）于2020年度完成收购中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业），根据上海证券交易所相关规定，现将2022年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据本公司2018年年度股东大会决议、第六届董事会第二十次会议决议，本公司与内蒙古矿业原股东中国黄金集团有限公司签订《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本公司发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%的股权。2019年1月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第750号），截至基准日100%股权评估值为421,931.76万元，本次交易的标的股权转让对价确定为379,738.59万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997号），本公司向中国黄金集团有限公司发行484,651,354股股份，每股面值1元，发行价格为6.66元/股，股权价值3,227,778,017.64元；另本公司向中国黄金集团有限公司支付人民币价款569,607,882.36元。
本公司以2020年2月29日为基准日完成股权交割，内蒙古矿业于2020年3月30日完成工商变更。
二、业绩承诺情况
1. 关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据本公司与内蒙古矿业原股东中国黄金集团有限公司签订的《关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺情况如下：
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》中联评矿报字〔2019〕第749号（以下简称《评估报告》）评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
中国黄金集团有限公司确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021 年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。
中国黄金集团有限公司确认，根据《评估报告》评估值，计算出2022年度矿业权口径净利润为73,827.97万元。
2. 关于技术性无形资产组的收入业绩承诺
根据中国黄金集团有限公司《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》，补充承诺如下：
因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
据此，中国黄金集团有限公司同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承诺如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度（如有） |
| 技术性无形资产 | 2,765.72 | 2,484.35 | 2,418.70 | 2,398.01 |
本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。前述本次重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
本次交易实施实际完成时间为2020年，故2020年作为业绩承诺期第一年。
三、业绩承诺完成情况
1. 关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据内蒙古矿业2022年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润147,167.29万元，超过承诺数73,827.97万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业权口径净利润承诺。
2. 关于技术性无形资产组的收入业绩承诺
根据内蒙古矿业2022年度经审计后的财务报表，计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在2022年度的收入为4,440.27万元，超过承诺数2,398.01万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。
中金黄金股份有限公司二〇二三年四月二十五日