中金黄金股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。我们能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
张 跃：博士研究生，中国科学院院士。现任北京科技大学教授，中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事，新金属材料国家重点实验室主任，具有材料科学行业方面专长和背景。
胡世明：博士研究生，金融EMBA，注册会计师，资产评估师。曾任厦门万里石股份有限公司独立董事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，天创时尚股份有限公司独立董事，仙乐健康股份有限公司独立董事，具有会计与财务
方面专长和背景。
谢文政：本科学历，高级工程师。曾任北京招金资源投资有限公司首席技术官，鹏欣资源股份公司总工程师；现任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理，具有矿业、地质勘查方面专长和背景。
（二）工作单位任职及兼职情况
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022年参加会议情况
| 独立董事姓名 | 2022年应参加董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 张 跃 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 胡世明 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 谢文政 | 5 | 5 | 0 | 0 |
2022年，公司共召开5次董事会会议，我们均按时出席，
| 张 跃 | 北京科技大学 | 教授 |
| 新金属材料国家重点实验室 | 主任 | |
| 中信泰富特钢集团股份有限公司 | 独立董事 | |
| 胡世明 | 中国财政科学研究院 | 专业会计硕士导师 |
| 天创时尚股份有限公司 | 独立董事 | |
| 仙乐健康股份有限公司 | 独立董事 | |
| 谢文政 | 西藏华钰矿业股份有限公司 | 副总经理 |
未有无故缺席的情况发生。
（二）会议表决情况
2022年，我们对参加董事会的全部议案进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022年，我们主要通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司生产经营和财务状况，并重点关注生产经营、两利四率、提质增效等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.2022年4月19日公司第七届董事会第十次会议，我们审阅了《2022年预计日常关联交易议案》，我们对公司2022年预计日常关联交易的相关事宜做了事前审查。我们查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《2022年预计日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。我们对2022年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2.2022年4月19日公司第七届董事会第十次会议，我们审阅了《关于与中国黄金集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，我们查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，作出如下说明：
中国黄金集团财务有限公司（以下简称财务公司）具备与公司签署《金融服务协议》的业务资质，且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司与财务公司的合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成
本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。同时公司持有财务公司49%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益。本次交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益。该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《关于与中国黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
财务公司具备与公司签署《金融服务协议》的业务资质，且基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司与财务公司的合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。同时公司持有财务公司49%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益。本次交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益。公司编制的《中国黄金集团财务有限公司的风险评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》
《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。公司制定的《关于公司与中国黄金集团财务有限公司开展关联存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司及下属企业财务公司存贷款的风险，维护公司资金安全，具有充分性和可行性。《关于与中国黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述《金融服务协议》暨日常关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法规的有关规定。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的
情况。
(四)聘任会计师事务所情况
公司于2022年4月19日召开的第七届董事会第十次会议和5月31日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）现金分红及投资者回报情况
公司于2022年4月19日召开的第七届董事会第十次会议和5月31日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配方案》。公司以总股本4,847,312,564股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.243元（含税），支付现金1,087,252,208.11元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的64.04%。我们认为公司目前经营稳定，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承诺的情况发生。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》等有关规定，我们就公司2021年年度报告中关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）2021年度业绩承诺完成情况的说明发表独立意见：经过对内蒙古矿业实际经营情况的核查，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和经审计的公司2021年度财务报表。我们认为：根据内蒙古矿业2021年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润116,514.82万元，超过承诺数69,102.99万元，完成本年度内蒙古矿业的矿业权口径净利润承诺；计算出技术性无形资产组业绩承诺资产在2021年度的收入为2,856.55万元，超过承诺数2,418.70万元，完成本年度内蒙古矿业的技术性无形资产组的收入业绩承诺。
(七)信息披露的执行情况
2022年，公司共发布定期公告及各类临时公告23个，我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核。
(八)内部控制的执行情况
公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，系将制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到
了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
(九) 聘任公司高级管理人员的情况
2022年1月7日第七届董事会第八次会议，我们审阅了《关于变更公司高级管理人员的议案》，我们认真阅读并审核了公司提供的相关资料。我们认为：贺小庆先生的任职资格符合所聘岗位的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意聘任贺小庆先生为公司总经理。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相关要求规范运作，公司共召开5次董事会会议、5次专门委员会会议。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、聘任会计师事务所、经理层业绩考核等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
（十一）财务资助情况
2022年4月19日公司第七届董事会第十次会议，我们审慎审核了《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司提供财
务资助的议案》。发表独立意见：公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。相关表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。同意《关于为河南金源黄金矿业有限责任公司提供财务资助的议案》。
（十二）股权激励情况
2022年3月25日公司第七届董事会第九次会议，我们认真审核了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。发表意见：公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的1139.8908万份股票期权。
（十三）套期保值业务情况
2022年10月27日公司第七届董事会第十二次会议，我们审慎审核了《关于2022年度开展套期保值业务的议案》。我们认为，公司的套期保值业务的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司制定了《中金黄金股份有限公司套期保值交易管理暂行办法》，建立健全了内部控制制度
和业务操作流程，加强了管理和监督，开展套期保值业务符合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。新的一年里，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中金黄金股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事签署：
张 跃 胡世明 谢文政
2023年4月25日