证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-020
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年4月26日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2023年4月14日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况
1．《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规及规范性文件等规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事勤勉尽职，依照公司既定战略发展规划，扎实推进各项工作，保障了公司董事会的科学决策与规范运作。
公司第四届董事会独立董事陈长生、王涛与陈贇分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
2．《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司董事会听取了总经理李有明先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层能够有效执行股东大会与董事会的各项决议，报告内容真实客观地反映了2022年的经营管理成果。
3．《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为《公司2022年年度报告》及其摘要的编制与审核程序符合相关法律法规及规范性文件等规定，报告内容真实、准确、完整，能够公允地反映公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4．《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为《公司2022年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2022年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5．《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为公司已按照内部控制体系和相关法律法规的规定在公司重大事项上建立了完整、合理、有效的内部控制制度，公司审计委员会已对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，内部控制制度在公司得到了有效落实。
独立董事发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-400,426,913.45元，实收股本为193,027,584.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
7．《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为-31,988,690.17元。2022年度未分配利润（合并）-400,426,913.45
元，母公司未分配利润为-298,989,412.04元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法定条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护工商变更及全体股东的长远利益。董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。8．《关于公司董事、高管2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。2022年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬（万元） |
| 李有明 | 董事长、总经理 | 90.85 |
| 曾燕云 | 董事 | 35.13 |
| 朱民 | 副董事长、财务总监 | 72.00 |
| 张启斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 61.03 |
| 毛金桥 | 董事 | 49.45 |
| 陈贇 | 独立董事 | 8.40 |
| 陈长生 | 独立董事 | 8.58 |
| 王涛 | 独立董事 | 8.40 |
| 安丰磊 | 副总经理 | 27.73 |
公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬发放严格按照公司制度执行，符合《公司章程》的规定。同时，结合国内同行业公司人员薪酬情况与公司实际经营情况，拟定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。
全体董事回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
9．《关于2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票, 回避1票。
经认真审查，董事会认为公司2022年度与关联方实际发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的情形。现基于公司2022年度业务开拓情况及公司战略规划需要，预计2023年度将与湖北固润科技股份有限公司发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生重大依赖。关联交易对公司不构成不利影响。公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，关联董事王涛先生作为关联方，回避了对本议案的表决。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易暨2023年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。10．《关于向银行申请综合授信的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。董事会认为：为适应公司的发展战略规划，快速提升公司盈利能力，切实保障公司股东的权益，公司（含子公司）拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的银行综合授信额度。前述授权有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；授信期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信的公告》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11．《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为：公司为全资子公司江苏宏泰、江西广臻以及孙公司湖南宏泰提供担保，目的是满足上述公司日常生产经营以及产品业务开发开拓的需要，符合相关法律法规的规定。本次公司提供担保的对象均为合并报表范围内的子孙公司，公司能有效地控制、防范风险。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
12．《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在保证公司正常经营且资金安全的情况下，公司合理利用部分闲置自有资金，有利于充分提高资金使用效率，增加公司收益。经认真审查，公司董事会同意公司及子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，同时，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层在规定额度范围内决策投资并签署相关文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》及相关公告。13．《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司定于2023年5月24日召开2022年年度股东大会。具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
2．独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3．江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2023年4月26日