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三友联众集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为加强三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资包括：
1. 风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2. 长期股权投资，是指公司对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
3. 委托理财、委托贷款。
4. 其他法律不禁止的投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限具体为：
（一） 股东大会
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
3. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
6. 公司发生“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）按交易事项的类型经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行评估外，还应当提请股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二） 董事会
除须由股东大会及总经理审批之外的其他对外投资事项由董事会审议批准。
（三） 总经理
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但公司进行的证券投资、委托理财或者衍生产品投资的，依法应当提交董事会或股东大会审批。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循
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公司关联交易管理制度的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第七条 证券投资部是公司对外投资的管理机构：
1. 根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2. 对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3. 负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4. 与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5. 本制度规定的其他职能。
第八条 公司财务部协助办理对外投资的相关事宜，包括效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1. 证券投资部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
2. 可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
3. 可行性报告通过论证后，报总经理或董事会或股东大会审批。
4. 可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合同。
5. 合同签订后，由证券投资部会同财务部及相关业务部门负责落实实施。
第三章 对外投资的实施与管理
第十条 对外投资项目一经确立，由证券投资部对项目实施全过程进行监控。
第十一条 证券投资部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
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第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券投资部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度及公司相关制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的收回及转让
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
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3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第九章 附则
第二十条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本规则内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过后生效。
三友联众集团股份有限公司
二〇二三年四月