三友联众集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。全体董事认真负责、勤勉尽职，忠实履行职责，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现就公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况概述
2022年，公司聚焦继电器、互感器领域，紧密围绕整体战略目标，积极推进、全面落实年度工作计划。报告期内公司实现营业总收入为1,852,321,454.86元，较上年增长9.45%；归属于上市公司股东的净利润为75,858,790.80元，较上年下降
35.29%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，2022年度董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，公司董事会共召开了10次会议，会议的召集召开程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事会 第十二次会议 | 2022年1月4日 | 1、《关于设立上海分公司的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第十三次会议 | 2022年1月24日 | 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第十四次会议 | 2022年2月18日 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于修订公司<期货套期保值业务管理制度>的议 | 通过 |
| 案》 3、《关于2022年度开展商品期货套期保值业务的议案》 4、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 5、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第二届董事会 第十五次会议 | 2022年2月28日 | 1、《关于调整控股子公司在青县经济开发区的项目投资额度的议案》 2、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第十六次会议 | 2022年4月21日 | 1、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2021年度财务报告的议案》 6、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 8、《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》 9、《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 11、《关于聘任审计部负责人的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》 14、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第十七次会议 | 2022年4月27日 | 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2022年5月26日 | 1、《关于拟注销子公司的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第十九次会议 | 2022年8月25日 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》 4、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 5、《关于公司为子公司提供担保的议案》 6、《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》 7、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第二十次会议 | 2022年10月24日 | 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
| 第二届董事会 第二十一次会议 | 2022年12月12日 | 1、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司相互提供担保的议案》 3、《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》 4、《关于部分募投项目延期的议案》 5、《关于控股子公司设立分公司的议案》 6、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了5次股东大会，会议的召集、召开和表议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，充分履行董事会职能。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月10日 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年3月16日 | 1、《关于调整控股子公司在青县经济开发区的项目投资额度的议案》 | 通过 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月19日 | 1、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 6、《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 7、《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022年9月15日 | 1、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》 2、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于公司为子公司提供担保的议案》 | 通过 |
| 2022年第四次临时股东大会 | 2022年12月29日 | 1、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于公司及子公司相互提供担保的议案》 3、《关于部分募投项目延期的议案》 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
1、战略委员会
公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作，结合公司的实际情况及行业发展状况，对公司的发展战略进行了审议并提出自己的建议，发挥了战略委员会的作用。报告期内，公司董事会战略委员会召开了3次会议。会议讨论并审议了《关于对外投资设立子公司的议案》《关于调整控股子公司在青县经济开发区的项目投资额度的议案》《关于拟注销子公司的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定认真工作履职，根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务，在公司有关人员的选任方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议。会议讨论并审议了《关于聘任审计部负责人的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
3、审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定认真履行相关监督和核查职责，持续关注公司情况和重大事项进展，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议。会议讨论并审议了《2021年内部审计第四季度审计工作报告》《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于2021年度财务报告的议案》《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于聘任审计部负责人的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于<2022年内部审计第一季度审计工作报告>的议案》《关于<2022年第一季度报告>的议案》《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年度内部审计第二季度审计工作报告>的议案》《关于<2022年第三季度报告>的议案》《关于<2022年度内部审
计第三季度审计工作报告>的议案》等，与会各位委员达成一致同意意见。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对薪酬制度执行情况，以及绩效考核等提出建议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议讨论并审议了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，与会各位委员达成一致同意意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，独立、客观、公正地履行独立董事的义务，积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，以维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
详细请见公司披露的《2022年度独立董事述职报告》。
三、2023年公司董事会重点工作
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断加强董事会建设，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，统筹规划，争取较好地完成年度各项目标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
三友联众集团股份有限公司董事会
2023年4月25日