证券代码:300933 证券简称:中辰股份 公告编号:2023-024债券代码:123147 债券简称:中辰转债
中辰电缆股份有限公司关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中辰电缆股有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。
现将相关情况公告如下:
一、申请授信额度及相应担保情况概述
(一)授信融资事项
为促进公司持续稳健发展,结合公司融资情况,进一步节约资金成本,公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币18亿元的综合授信额度(在总授信额度范围内,最终以金融机构实际审批的授信额度为准),公司2023年4月26日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。
本次向银行等金融机构申请授信额度事项具体内容如下:
1、授信额度:公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请授信额度不超过人民币18亿元(最终以金融机构实际审批的授信额度为准)。公司及合并报表范围内子公司拟通过以自有资产抵押、质押方式为其中不超过6.5亿元授信额度提供担保,控股股东、实际控制人亦将视银行等金融机构实际要求需要,为公司提供连带责任担保。
2、授信期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会之日止,在授信期限内授信额度可循环使用。
3、授信方式包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等,具体融资金额视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求确定。
部分拟申请综合授信额度明细如下: 单位:万元
拟申请授信单位 | 申请授信机构 | 授信额度 |
中辰电缆股份有限公司 | 交通银行股份有限公司无锡分行 | 17,000(敞口) |
中国建设银行股份有限公司宜兴支行 | 10,000 | |
中国农业银行股份有限公司宜兴分行 | 6,000(敞口) | |
江苏宜兴农村商业银行股份有限公司十里牌支行 | 4,950 | |
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | |
招商银行股份有限公司无锡分行 | 12,000 | |
南京银行股份有限公司无锡分行 | 10,000 | |
兴业银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | |
江苏银行股份有限公司宜兴支行 | 13,000 | |
江苏江南农村商业银行股份有限公司宜兴支行 | 2,900 | |
恒丰银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | |
中国光大银行股份有限公司无锡分行 | 3,000 | |
苏州银行股份有限公司无锡分行 | 6,000 | |
华夏银行股份有限公司宜兴支行 | 3,000 | |
宁波银行股份有限公司无锡分行 | 8,000 | |
江苏拓源电力科技有限公司 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司宜兴支行 | 560 |
山东聚辰电缆有限公司 | 德州银行股份有限公司陵城区支行 | 10,000 |
威海市商业银行股份有限公司德州分行 | 6,000 | |
德州陵城农村商业银行股份有限公司营业部 | 3,400 | |
中国邮政储蓄银行股份有限公司德州市陵城支行 | 400 | |
合计 | 131,210 |
上述拟申请综合授信额度合计13.121亿元,最终以授信金融机构实际审批的授信额度为准。另外4.879亿元的综合授信额度,由公司或子公司在授信期限内适时安排向上述银行或其他银行等金融机构申请,不再对单一金融机构出具相关决议,授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。银行等金融机构授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项,在不超过上述授信和融资额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东大会审批,公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜,并签署相关法律文件。
(二)接受关联方提供担保事项
基于公司2023年度向金融机构申请综合授信的基本情况,控股股东中辰控股有限公司(以下简称“中辰控股”)、实际控制人杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保。2023年4月26日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事杜南平先生、张茜女士回避了上述议案的表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,本议案尚需提交2022年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。本次担保事项决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起生效至2023年年度股东大会召开之日止,具体担保期限以实际签署担保合同为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况如下:
关联方姓名/名称 | 注册资本 | 注册地址 /住所 | 企业类型 (如适用) | 法定代表人(如适用) | 经营范围 |
中辰控股有限公司 | 47208.35万人民币 | 宜兴市新街街道南岳村 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 杜南平 | 实业投资、电线电缆产业投资、环保产业投资、农业投资、文化产业投资;利用自有资金对外投 |
资(国家法律法规禁止限制的领域除外);钢铁、五金、环保设备、耐火材料、耐火陶瓷制品的销售 | |||||
杜南平 | 不适用 | 宜兴市高塍镇梅家渎村吴家渎300号 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(二)关联方与本公司关联关系如下:
中辰控股持有本公司48.80%股份,为本公司控股股东。杜南平先生为本公司董事长、法定代表人、实际控制人,直接持有中辰控股32.10%股权,通过宜兴市达辰投资合伙企业(有限合伙)间接持有中辰控股
0.85%股权,为中辰控股执行董事兼总经理、法定代表人、实际控制人;通过宁波梅山保税港区旭辰投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有中辰控股6.85%股权。杜南平先生通过中辰控股间接持有本公司19.42%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,中辰控股为公司关联法人、杜南平先生为公司关联自然人,本次担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。上述关联方本次为公司申请授信额度提供担保不会导致公司实际控制人发生变更。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
根据公司(包括合并报表范围内子公司)2022年度实际经营情况及2023年度业务发展需要,公司预计2023年度向银行等金融机构申请授信额度不超过18亿元,视银行等金融机构实际要求需要,由公司关联方中辰控股和杜南平先生为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保。在以上额度范围内,具体担保金额、期限等事项以公司、关联方与银行等金融机构签订的最终协议为准。公司董事会授权法定代表人或其指定的授权代理人办理上述相关事宜,并签署相关法律文件。
四、接受关联方担保的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
本次接受关联方担保的目的是为了补充公司的流动资金,满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营,为公司现阶段更好的发展提供基础支持。
(二)本次接受关联方担保对公司的影响
控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保申请银行授信额度,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,能够降低公司融资成本,符合公司和股东的利益,对公司业务发展起到积极作用。
五、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日,中辰控股、杜南平先生除为公司向银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外,未与公司发生其他任何关联交易。
六、董事会意见
2023年4月26日,公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,同意公司及控股子公司向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度,授信业务品种和授信额度以金融机构合计审批结果为准,具体使用金额由公司根据实际经营需求而定;在授信期限内,授信额度可循环使用;公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,关联董事杜南平先生、张茜女士回避该项表决。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项发表事前认可意见:2023年度向金融机构申请综合授信额度,符合公司业务发展实际情况,有利于提高公司决策和执行效率;公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,有利于支持公司业务发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为:公司2023年度向金融机构申请综合授信额度,主要系为满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营;公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持;不会对公司本期及未来的财务状况、经营成
果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议相关关联董事已依法回避表决,相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意该议案并提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
2023年4月26日,第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为:公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币18亿元的综合授信额度,符合公司业务发展实际情况,有利于提高公司决策和执行效率。公司关联方中辰控股、杜南平先生拟根据金融机构的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,能够降低公司融资成本,满足公司主营业务发展和生产经营资金的需求,有利于公司稳健经营,符合公司和股东的利益,对公司业务发展起到积极作用。公司董事会审议该项议案时,关联董事履行了回避表决的义务,同时将该事项提交股东大会审议批准,审议程序符合相关法律法规的等规范性文件及《公司章程》的规定,因此,监事会同意上述议案。
九、保荐机构意见
保荐机构对公司2023年拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的内容及履行的审议程序等进行了核查。经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次向银行申请新增综合授信符合公司业务发展实际情况。公司关联方中辰控股、杜南平拟根据银行的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,可提高公司的银行信用,帮助公司解决生产经营的资金需求,增强公司市场竞争力,符合公司的发展战略,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(二)本次向银行申请新增综合授信额度并接受关联方提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事事前认可本事项并出具了同意的独立意见,并将提交股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相
关规定;关联方中辰控股、杜南平拟根据银行的实际需要为公司提供担保,并免于公司向其支付担保费用或提供反担保,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次向银行申请新增综合授信额度并接受关联方提供担保事项无异议,本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
十、备查文件
1、中辰电缆股份有限公司第三届董事会第六次会议决议;
2、中辰电缆股份有限公司第三届监事会第六次会议决议;
3、中辰电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见;
4、中辰电缆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
5、长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司2023年向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
中辰电缆股份有限公司
董事会2023年4月27日