志邦家居股份有限公司对外投资管理制度（2023年4月）
第一章 总 则第一条 为了加强志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《上海证券交易所股票上市规则》）及其他相关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。第三条 对外投资行为应符合以下原则：
（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；
（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全；
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办企业；
（二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；
（四）股票、基金、债券、期货、委托理财等高风险金融产品投资；
（五）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第五条 本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对外投资业务。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东大会、董事会及董事长（在董事会授权范围内）是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
第八条 公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时公告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
第九条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由公司总裁审批。
第十条 交易金额达到10亿元人民币的对外投资，须经董事会战略委员会讨论并发表同意意见。
第十一条 公司进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，必须提交董事会审核批准方可实施；达到第七条标准的，须经股东大会审议通过方可实施。
第十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司在连续十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照拟投资公司的章程约定可以分期缴足出资额的，应当以投资协议或拟投资公司的章程约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
第十五条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易制度》等有
关规定执行。
第三章 对外投资管理第十六条 公司在对对外投资项目进行决策之前，须对拟投资项目进行可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，必要时可以委托具备相应资质的专业机构进行尽职调查或可行性研究。在此基础上出具投资项目建议书向总裁报告，并抄送董事会秘书。
第十七条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司总裁组织实施，投资部门负责具体实施投资方案，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。第十八条 公司对外投资项目完成后，投资部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时了解投资项目的运营情况并对投资效果进行评价，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 在处置对外长期投资之前，投资部门须会同财务管理中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事长、总裁、董事会或股东大会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十二条 批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十三条 投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十四条 公司总裁为主持对外投资实施的主要负责人。投资项目一经决策机构审定通过，公司应指定相关部门进行具体落实。
第二十五条 公司董事会或总裁指定的部门负责对外投资项目的日常管理与后续动态评估管理。
第二十六条 对证券及其衍生品、委托理财、金融产品、风险投资等投资项目，由专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时向总裁、董事长报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施防止投资风险。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，经法定程序选举后，参与新建公司的运营决策。
公司对新建公司派出的经营管理人员、董事、监事或股东授权代表名单，由公司董事长、总裁提名，经人力资源部门书面确认。
第二十八条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十九条 公司审计处应定期对各投资行为进行必要审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。
第三十条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。
第四章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十二条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十三条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《重大信息内部报告制度》及办法、《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送与管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。