志邦家居股份有限公司关联交易管理制度（2023年4月）
第一章 总则
第一条 为保证志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《志邦家居股份有限公章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有
资产监督管理机构控制而形成该项情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事或高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）交易发生之日前十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司、合并报表范围内的控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： 根据上市规则调整
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三)关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易管理 第十四条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。
第十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十二条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理的相关规定。
第二十三条 公司与关联人进行关联交易时，应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引》等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。
第四章 关联交易决策程序
第二十四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二十五条 公司独立董事有权对关联人范围和关联交易发表独立意见，向股东大会、监事会报告，必要时可向监管部门或其派出机构报告。独立董事可以聘请外部专业机构和人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第二十六条 公司关联交易审批的权限划分如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理决定；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，未达到此标准的关联交易，由总经理决定； (三) 除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议决定；
(四) 公司为关联方提供的担保，不论数额大小；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本款第（三）项规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十六条的规定。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第二十六条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。
若交易标的为公司股权，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具保准无保留意见审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月。
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东大会审议。
第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按公司章程规定需由股东大会以特别决议决定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第五章 日常关联交易的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露实际履行情况。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条 公司与关联人签署的日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（五) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（六)一方与另一方之间发生的关联交易的定价为国家规定的； （七)公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，所有出资方均全部以现金，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的；
（八)关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（九）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（十)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的；
（十一)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的；
（十二）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附 则第四十一条 本制度所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海市证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十三条 本制度所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。第四十四条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理；本制度与上述法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。第四十五条 本制度经公司股东大会通过后生效并实施。第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。