志邦家居股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（2023年4月）
第一章 总 则第一条 为规范志邦家居股份有限公司（以下简称本公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定及等法律、行政法规、部门规章、本公司证券上市地证券监督管理机构和证券交易所（以下简称证券监管机构）相关规定及《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案的真实准确完整性负责，董事长为主要责任人。第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管及有关档案的保管工作。证券部是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司尚未公开的内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及尚未公开的内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司监事会应对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件且尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务且未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之20%；
（十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任本公司职务或者因与本公司业务往来可以获取本公司内幕信息的人员；
（五）本公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对本公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，本公司应当组织填写内幕信息知情人档案，及时记录各阶段和各环节的内幕信息知情人名单，按照相关监管规定填写内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人应当积极配合本公司做好内幕信息知情人登记备案和报送工作，真实、准确、完整、及时提供内幕信息知情人相关信息及变更情况，并对内幕信息知情人档案进行确认。
第八条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《志邦家居股份有
限公司内幕信息知情人档案》（附件一），并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第九条 公司各事业部、各部门、各控股子公司等根据法律、行政法规、部门规章及证券监管机构的相关规定或者因工作需要，需向特定外部单位、人员报送或提供内幕信息的，应当将上述单位、人员作为内幕信息知情人，填写其内幕信息知情人档案，并及时报送。
第十条 公司在发生以下事项时，公司牵头负责该事项的职能部门要根据事项进程制作重大事项进程备忘录，并分阶段向公司证券部报送内幕信息知情人登记备案表，在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送公司证券部：
（一）公司进行收购；
（二）重大资产重组；
（三）高比例送转股份；
（四）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（五）要约收购；
（六）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等；
（七）合并、分立；
（八）回购股份；
（九）分拆上市；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
在前述内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，公司证券部负责将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。如证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容，公司如实披露该等内容。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司证券部有权根据证券监管机构要求对内幕信息知情人及其关联方买卖本公司证券的情况进行查询，形成书面记录，并向其报备。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当根据上海证券交易所规定，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，及时告知内幕信息知情人情况以及变更情况。
公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的内幕信息管理第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券部报告信息。
第四章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十八条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖本公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖本公司证券。
第二十条 公司各部门、各分公司(子公司)在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第二十一条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第二十二条 公司相关部门和人员接受媒体采访或进行媒体宣传时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应由公司证券部审查同意后报董事会秘书批准。
第二十三条 公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密或者可能已经外泄时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第五章 责任追究
第二十四条 对于违反本制度的内幕信息知情人，导致出现包括但不限于下列违规情形时，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任：
（一）利用内幕信息买卖本公司证券，或者建议他人买卖本公司证券的；
（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露内幕信息的；
（三）不报、瞒报、漏报、迟报、错报等未按相关法规和本制度要求报送或拒不配合本公司报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录有关信息的；
（四）证券监管机构认定的其他与内幕信息有关的违规情形。
第二十五条 公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司将按照有关制度，分别按情节轻重，对责任人员进 行处罚；触犯相关法律、法规、涉及犯罪的，将依法移交司法机关处理。 第二十六条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失和影响的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会表决通过后实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
附件：1.志邦家居股份有限公司内幕信息知情人档案
2.志邦家居股份有限公司重大事项进程备忘录
附件一：
志邦家居股份有限公司内幕信息知情人档案证券简称：志邦家居证券代码：（A股）603801本人保证所填报信息内容的真实、准确、完整，并了解有关法律法规及本公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定。内幕信息事项：
| 序号 | 内幕信息知情人名称/姓名 | 统一社会信用代码/身份证 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 联系电话 | 与本公司的关系 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 获取信息的依据 | 内幕信息所处阶段 | 是否接获保密义务的书面提醒 | 内幕信息知情人签名 | 登记时间 | 登记人 |
部门（机构）负责人签字： 机构公章：
注1：内幕信息事项原则上应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。对于因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的知情人（例如公司董事、监事、高级管理人员及财务会计部门相关工作人员等），可在任职期间内每年填报一次。
本在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。注2：内幕信息知情人是单位的，应填写与本公司的关系；是自然人的，应填写所属部门/机构、职务等。注3：填报知悉内幕信息时间，应填写内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注6：填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及本行内部的报告、传递、编制、决议等环节。
附件二：
志邦家居股份有限公司重大事项进程备忘录
证券简称：志邦家居证券代码：（A股）603801本人保证所填报信息内容的真实、准确、完整，并了解有关法律法规及本公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定。重大事项名称：
| 重大事项所处阶段 | 发生时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 | 参与机构名称/人员姓名 | 参与人员职务/岗位 | 参与人签名 | 备注 |
部门（机构）负责人签字： 机构公章：
注1：进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，应填写本备忘录。发生可能会对本行股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项、上交所等机构提出要求时，也应当填写备忘录。
注2：重大事项应采取一事一记的方式，即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项，不同重大事项应分别记录。注3：填报重大事项所处阶段，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等环节。注4：填报发生时间，应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。注5：填报筹划决策方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。