证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2023-047
北京恒泰实达科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计情况
2023年4月26日，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公司”）召开了第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度与关联法人深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过3,000万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东深智城需回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年发生金额（不含税） |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 深智城及其下属公司 | 软件开发、技术服务 | 市场化定价 | 3,000.00 | 0 | 89.43 |
| 合计 | - | - | - | 3,000.00 | 0 | 89.43 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 深智城及其下属公司 | 软件开发、技术服务 | 89.43 | - | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 名称 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T1栋12层 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区皇岗路5001号深业上城A座写字楼12层 |
| 法定代表人 | 张晓春 |
| 注册资本 | 424,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FEH651Q |
| 主要股东名称 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 设立日期 | 2018年12月18日 |
| 营业期限 | 2018年12月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询 |
与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：
互联网信息服务。
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 1,721,609.00 |
| 总负债 | 976,572.00 |
| 所有者权益合计 | 745,037.00 |
| 营业收入 | 197,335.00 |
| 利润总额 | 24,731.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,459.00 |
注：以上数据未经审计
（二）与公司的关联关系
公司拟向深智城发行76,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为8.83元/股，深智城认购公司本次发行股票的认购金额为人民币67,108.00万元（具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》）。公司本次发行对象为深智城，截至本公告披露日，发行对象持有公司3.09%股份。本次发行完成后，公司控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次发行完成后，深智城成为公司控股股东，属于公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力，不属于失信被执行人，不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
公司与深智城及其下属子公司等的日常关联交易主要包括软件开发、技术服务等，相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际情况进行约定，并依照约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易是为满足正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，通过公允、合理的价格进行交易实现彼此资源互补，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不影响公司经营的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，发表如下认可意见：公司对2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需求，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。
独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易遵循市场定价的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易预计。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2023年4月26日