证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2023-023
江西海源复合材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情
况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日、2022年11月28日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会分别审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》、《关于〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》等议案。
鉴于：1、中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》 等文件，全面实施注册制，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；
2、公司2023年4月25日召开第五届董事会二十七次会议审议通过了《2022年度审计报告》《2022年度报告》；3、公司于2023年3月2日取得了余高环审字〔2023〕9号-关于新余赛维能源科技有限公司年产2.1GW N型高效光伏电池项目环境影响报告书的批复环评批复，公司对本次发行相关文件进行了修订，对涉及“非公开”、“证监会核准”等文件名称及文字表述、公司相关事项等进行了相应的调整，并新增《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，现将本次修订的主要内容说明如下：
一、《2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》
| 文件章节 | 修订情况 | |
| 全文 | 全文根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行”、“中国证监会发行批复”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”、“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”等，并更新相关法律法规名称。 | |
| 释义 | 释义 | 增加《上市公司证券发行注册管理办法》，删除《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 公司声明 | 公司声明 | 1、补充本预案按照《上市公司证券发行 注册管理办法》等法律、法规及规范性 文件的要求编制 2、更新本次发行尚需获得的审批情况。 |
| 特别提示 | 特别提示 | 更新了本次发行已履行的审批程序和尚需履行的程序。 |
| 第一节 本次向特定对象发行方案概要 | 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 | 更新控股股东持股比例。 |
| 七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 更新了本次发行已履行的审批程序和尚需履行的程序。 | |
| 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 | 二、本次募投项目基本情况 | 更新了募投项目取得环评批复进展情况。 |
| 第五节 公司利润分配政策及执行情况 | 二、公司近三年的现金分红情况 | 补充公司最新的2022年度利润分配预案相关内容，更新了公司近三年的现金分红情况。 |
| 第六节 本次非公开向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 | 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 | 更新了财务数据基础、主要假设和前提条件。 |
| 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 | 修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》已履行的审批程序。 | |
二、《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》
| 文件章节 | 修订情况 |
| 全文 | 全文根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行” 对应修改为“向特定对象发行”。 |
| 更新了财务数据基础、主要假设和前提条件。 |
三、 《关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
| 文件章节 | 修订情况 |
| 全文 | 全文根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行” 对应修改为“向特定对象发行”。 |
| 二、本次募投项目的基本情况 | 更新环评批复取得情况 |
四、《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺（修订稿）的公告》
| 文件章节 | 修订情况 |
| 全文 | 全文根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行” 对应修改为“向特定对象发行”。 |
五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告》
| 文件章节 | 修订情况 |
| 全文 | 全文根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行” 对应修改为“向特定对象发行”，以及更新相关法律法规名称 |
六、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况（修订稿）的公告》
| 文件章节 | 修订情况 |
| 采取监管措施及整改情况 | 增加公司收到江西证监局《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司以及李良光、朱开昱、张发祥、洪津、郑铭、甘胜泉、张忠、程健采取责令改正措施的决定》（[20236]号）的相关情况 |
除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容未发生重大变化，主要修改为根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整，涉及修订的文件已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，除《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》外，相关修订事项无须再次提交公司股东大会审议。公司本次向特定对象发行股票涉及的《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚须股东大会审议通过；公司本次向特定对象发行股票尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。修订后的向特定对象发行A股股票预案全文、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告、关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）全文、关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺（修订稿）的公告、关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况（修订稿）的公告详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》、《关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺（修订稿）的公告》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况（修订稿）的公告》。
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十七日