中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天佑德酒部分募投项目延期事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
2021年7月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
二、募集资金使用情况
截止2023年3月31日，公司本次非公开发行募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 投资进度 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 23,497.84 | 21,000.00 | 99.83 | 0.48% | 2023年7月31日 |
| 营销网络建设项目 | 7,492.06 | 6,000.00 | 1,579.26 | 26.32% | 2023年6月30日 |
| 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 7,007.98 | 3,915.38 | 388.82 | 9.93% | 已终止（注1） |
| 青稞酒信息化建设项目 | 3,519.67 | 3,519.67 | 703.56 | 19.99% | 2023年6月30日 |
| 青稞种植基地建设项目 | 3,062.05 | 3,062.05 | 3,088.34 | 100.86%（注2） | -- |
| 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,001.11 | 100.04%（注3） | -- |
| 合计 | 47,579.60 | 40,497.10 | -- | -- | -- |
注1：公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。注2：公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451，“青稞种植基地建设项目”）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。注3：公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880，“补充流动资金”）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：
0201201000379880）的募集资金账户予以注销。
三、募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的基本情况
根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，根据实际情况决定对部分募投项目进行延期，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 延期后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 2023年7月31日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 2023年6月30日 | 2025年12月31日 |
| 3 | 青稞酒信息化建设项目 | 2023年6月30日 | 2025年12月31日 |
（二）本次部分募投项目延期的原因
公司本次拟延期的“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“营销网络建设项目”、“青稞酒信息化建设项目”建设期为三年，建设期内，受国内经济形势等客观因素的影响，上述“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”涉及的土建工程、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的影响；“营销网络建设项目”的直营新店建设及加盟旗舰店建设项目规划时的预期有所放缓；“青稞酒信息化建设项目”整体布局及设备采购等工作进展缓慢。虽然公司加快了募投项目的实施进度，但是整体建设进度仍然未达到理想状态，无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了优化调整。
四、本次部分募投项目延期的影响
公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司部分募投项目延期，是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及
损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，独立董事一致同意公司部分募投项目延期事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，监事会同意公司部分募投项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第二次会议（定期）及第五届监事会第二次会议（定期）审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，不存在违规变更募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。
本次延期事项是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
中信证券股份有限公司
年 月 日