证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-023
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届监事会第二次会议（定期）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第二次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事卢艳女士、高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2022年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2022年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
2022年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2023]第1-04391号标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业总收入97,987.45万元，归属于上市公司股东的净利润7,526.60万元。
《2022年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2022年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为75,265,981.54元；母公司净利润为37,023,176.33元，上年结转未分配利润711,597,329.97元，减去2021年度现金分红23,628,148.70元,按净利润10%提取法定盈余公积3,702,317.63元,剩余利润684,266,863.64元，加上本年度母公司净利润37,023,176.33元，实际可供股东分配的利润为721,290,039.97元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2022年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利28,353,778.44元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本预案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；
无反对票；无弃权票。
监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2022年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
《2022年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《2023年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2023年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过《2023年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
《2023年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：公司本次部分募投项目的延期，是为了确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，同时根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究决定的，符合公司长期利
益，未改变募投项目的实施主体及募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。募投项目延期后，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所等相关规定以及公司内部制度，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。因此，监事会同意公司部分募投项目延期事项。
《关于部分募投项目延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、审议通过《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《2023年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
《2023年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届监事会第二次会议（定期）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会
2023年4月26日