证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-022
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届董事会第二次会议（定期）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年4月15日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事长李银会先生，董事范文丁、冯声宝先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于调整公司组织架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
3、审议通过《2022年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2022年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，《2022年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
2022年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2023]第1-04391号标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业总收入97,987.45万元，归属于上市公司股东的净利润7,526.60万元。
《2022年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为75,265,981.54元；母公司净利润为37,023,176.33元，上年结转未分配利润711,597,329.97元，减去2021年度现金分红23,628,148.70元,按净利润10%提取法定盈余公积3,702,317.63元,剩余利润684,266,863.64元，加上本年度母公司净利润37,023,176.33元，实际可供股东分配的利润为721,290,039.97元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2022年末公司总股本472,562,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利28,353,778.44元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。《关于2022年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本预案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2022年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2022年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2022年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2022年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本方案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《2023年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2023年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于部分募投项目延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《2023年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2023年第一季度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议（定期）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2023年4月26日