证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-036
中伟新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2023年4月25日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2023年4月15日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人，其中董事邓竞、陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国以及独立董事刘芳洋以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》
董事会同意公司2022年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了2022年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会同意公司2022年度董事会工作报告，具体内容详见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”等部分。
公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度独立董事述职报告》等公告。
该事项需提交2022年年度股东大会审议。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》
董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司2022年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度审计报告》。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的2022年年度报告及其摘要，认为公司编制的《公司2022年年度报告全文》、《公司2022年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司2022年经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》等公告。
该事项需提交2022年年度股东大会审议。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告；保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
该事项需提交2022年年度股东大会审议。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会同意公司2022年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐机构华泰联合出具核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度内部控制自我评价报告》等公告。
7.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
经核查，董事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；审计机构天职国际出具鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入30,343,741,598.70元，比上年同期增长51.17%；实现归属于上市公司股东的净利润1,543,528,759.67元，比上年同期增长64.39%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,109,059,455.92元，比上年同期增长44.28%。
公司编制的2022年度财务报表已经天职国际审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
董事会认为公司根据2022年经营情况制定的《公司2022年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2022年度的经营情况。
该事项需提交2022年年度股东大会审议。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司2022年度的利润分配预案，经天职国际审计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润1,543,528,759.67元，母公司2022年度净利润为1,014,961,409.61元，本年度提取法定盈余公积金101,496,140.96元，当年可供分配利润为1,442,032,618.71元。截至2022年12月31日，公司累计可供分配利润为2,643,036,346.32元。
公司拟以截止2022年12月31日的总股本670,633,576股为基数，每10股派现2.58元
(含税)，不转增、不送股。
本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额、 红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。董事会认为公司2022年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。该事项需提交2022年年度股东大会审议。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
公司独立董事对该事项出具前认可意见及发表独立意见，同意该项议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。
该事项需提交2022年年度股东大会审议。
11.审议了《关于确认公司董事2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事2022年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
②其他董事薪酬情况具体详见公司《公司2022年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2023年度薪酬方案将遵循2022年度薪酬方案，具体如下：
①公司独立董事的薪酬
公司第二届独立董事的人均津贴标准为90,000元/年（含税）。
②公司非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第二届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第二届非独立董事，不领取津贴。公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该事项直接提交2022年年度股东大会审议。
12.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2022年度高级管理人员薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生、董事廖恒星先生对该议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员2022年度薪酬予以确认：
具体薪酬情况详见公司《公司2022年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2023年度，公司高级管理人员按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。
13.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内2022年度各项资产进行全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2022年度份计提资产减值准备合计为12,807.52万元。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
14.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
董事会同意公司2022年年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》等公告。
15.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意为积极应对新能源行业未来发展趋势，根据公司战略规划，增设职能部门及调整职能部门名称，本次调整后的组织架构为董事会办公室、总裁办公室、财务中心、人力资源中心、审计监察中心、资本中心、数字化中心、质量管理中心、生产运营中心、经营总部、物贸中心、再生资源中心、可持续发展办公室、研究总院、工程总院、国际总部。
公司通过对组织架构新增及优化调整，明确职责划分，优化管理流程，提高公司管理水平和资本运营效率，发挥公司在人才、组织、流程体系等方面的优势，提升综合运营水平。
16.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的议案》
董事会同意公司2022年度证券投资及衍生品交易情况专项说明。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2022年度证券投资及衍生品交易情况专项说明》等公告。
17.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会同意公司编制的2023年第一季度报告，认为公司编制的2023年第一季度报告真实、准确、完整反应了公司2023年第一季度经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年第一季度报告》等公告。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司会计政策变更。
本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行《准则解释第15号》及《准则解释第16号》符合财政部、中国证券监督管理委员会的相关规定，执行会
计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更会计政策的公告》等公告。
19.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2023年5月19日（星期五）下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二次会议决议；
2.公司第二届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十七日